PDF《晟德大药厂股份有限公司》

4 一般资料 联席要约方及董事会有意将要约文件与获要约方董事会通函合并;

根展菏卦蚬嬖8.2,联席要约 方及本公司须於由本公告日期起计21天内向股东寄发综合文件,当中载有 (其中包括) (i)要约及其条 款及条件 (包括预期时间表) 详情;

(ii)独立董事委员会函件 (载有其就要约致独立股东之推荐建议) ;

(iii)独立财务顾问致独立董事委员会有关要约之意见函件;

及(iv)相关接纳及转让表格.预期综合文 件将於二零一五年六月三十日或之前刊发. 联席要约方及本公司将於适当时候另行发表有关寄发综合文件之公告. 独立董事委员会 独立董事委员会已告成立,成员包括全体独立非执行董事仇为发先生、万贤生先生及刘俊辉先生 (彼 等於要约并无直接或间接利益) ,以就要约向独立股东提供意见.新百利融资有限公司已在独立董事 委员会批准下获本公司委任为独立财务顾问,以就要约向独立董事委员会提供意见. 恢复买卖 应本公司要求,股份由二零一五年五月二十九日上午九时正起於联交所短暂停牌,以待发表本公告. 本公司已向联交所申请股份由二零一五年六月十一日上午九时正起於联交所恢复买卖. 警告:股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事,彼等如对本身之状况有任何疑问,应谘询彼等 之专业顾问. 背景资料 兹提述(i)第一份公告;

(ii)本公司日期分别为二零一五年二月十八日、二零一五年三月十八日、二零一五 年四月二十日及二零一五年五月二十一日之公告,内容有关可能收购出售股份之每月进程及更新;

及(iii)本公司日期为二零一五年五月二十九日之公告,内容有关股份短暂停牌. 於二零一五年五月二十八日,联席要约方、卖方、Ausnutria Holding Co Ltd、伍先生、颜先生与林先生订 立该协议,,

卖方同意出售而联席要约方同意收购出售股份 (即合共197,368,600股股份) ,相当於 本公司全部已发行股本20%,总代价为594,079,486港元 (相等於每股出售股份3.01港元) ,不包括适用经 纪费用及徵费.於联席要约方以现金向卖方偿付代价后,完成已於二零一五年六月二日落实.该协议之 主要条款概述如下.

5 该协议 卖方: Brave Leader Limited,於紧接完成前持有239,814,100股股份,相当於本公司 现有已发行股本约24.3%. 出售股份: 联席要约方 股份数目 占 出售股份 百分比 占 已发行 股份总数 百分比 代价 港元) 晟德大药厂 115,065,894 58.30 11.66 346,348,340.94 远东建设 28,223,710 14.30 2.86 84,953,367.10 Babyland 26,250,024 13.30 2.66 79,012,572.24 元大壹创业 8,092,113 4.10 0.82 24,357,260.13 元大亚洲 2,763,160 1.40 0.28 8,317,111.60 元大宝来证券 1,776,317 0.90 0.18 5,346,714.17 Asean BMPI 3,947,372 2.00 0.40 11,881,589.72 玉晟管理顾问 5,723,689 2.90 0.58 17,228,303.89 杰溢 5,526,321 2.80 0.56 16,634,226.21 总计 197,368,600 100.00 20.00 594,079,486.00 要旨: 卖方同意出售而联席要约方同意收购出售股份,即合共197,368,600股股份, 相当於本公告日期本公司全部已发行股本20%. 代价: 出售股份之总代价为594,079,486港元 (相等於每股出售股份3.01港元) ,不包 括适用经纪费用及徵费. 完成: 於联席要约方以现金向卖方偿付代价594,079,486港元后,完成已於二零一五 年六月二日落实. 不竞争承诺 伍先生: 伍先生已向联席要约方 (就彼等本身及作为林先生之代理人) 承诺,彼不会 单独或共同与另一方或以任何身份直接或间接: (i) 於完成日期起两(2)年内,在经济上或以其他方式在全球进行或从事属 於本集团现有业务类型 (牛奶及羊奶产品) ( 「业务」 ) 之任何业务 (为免生疑,不包括与本集团任何成员公司现有业务无关之类似制造、 销售及分销活动) ,亦无於有关业务中拥有任何权益;