PDF《西藏诺迪康药业股份有限公司》

1 证券代码:600211 股票简称:西藏药业 编号:2015-034 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于对

2014 年年报事后审核意见的回复及更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

近日,本公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对西藏诺迪康药业股份有限 公司

2014 年年报的事后审核意见函》(上证公函【2015】0497 号),根据上海证券交易所 的要求,就2014 年年报事后审核意见的相关回复内容公告如下:

一、关于公司内部控制与关联交易

1、关于内部控制存在的重大缺陷.公司年审会计机构对公司《2014年度内部控制评价报 告》出具了带强调事项段的《内部控制审计报告》.上述报告披露,2014年度公司发生了两 大股东阵营的股权及董事席位之争,公司治理层面存在重大缺陷;

公司对重要子公司管理控 制力度不强,对子公司四川本草堂药业有限公司(以下简称 四川本草堂 )未派员参与日 常经营管理,无明确的经营业绩指标考核政策等.同时,根据年报,四川本草堂2014年实现 营业收入12.31亿元,占公司总营业收入达70%以上,对公司举足轻重.请补充披露: (1)上述公司治理层面存在的重大缺陷,公司是否已完全解决,是否还存在股权及董事 席位之争的类似隐患;

回复:

2014 年8月―10 月,由于公司股东意见分歧,引起公司股权及董事会席位之争,给公 司声誉和经营带来一定的负面影响.在上级部门的协调下,通过股东间的沟通和努力,相关 方于

2014 年10 月29 日达成股权转让协议,并于

2014 年11 月10 日完成了股权过户手续. 目前,深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人、西藏华西药业集团有限公司分别 持有本公司 3874.3834 万股和

3148 万股股份,为公司的第一和第二大股东;

林刚先生和陈达 彬先生为公司的实际控制人. 大股东变更后,经公司董事会和股东大会审议通过,公司董事会成员作了相应调整.目 前公司董事会和监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,公司

2 董事会和监事会能够依法履行职责.截止公司

2014 年度报告披露日,该事项已完全平息,董 事会及管理层工作已恢复正常,公司现在不存在股权及董事会席位之争的类似隐患. (2)你公司开始对重要子公司四川本草堂管控力不强的开始时间及发生的具体原因,该 子公司的日常经营管理由谁负责、由谁控制,以及管理人、控制人与该子公司、上市公司的 具体关系;

回复:

2004 年8月,本公司与黄定中等

11 名自然人共同发起设立四川本草堂,该公司注册资 本1000 万元,其中本公司出资

510 万元,占51%的股份,黄定中等自然人占 49%的股份.后 经增资扩股和股权调整后,现该公司注册资本

3000 万元,本公司仍占 51%的股份,黄定中等 自然人占 49%的股份.四川本草堂成立后,其董事会成员为

5 人,其中

3 人由本公司委派, 其董事长(即法定代表人)一直是我公司委派人员担任.除此之外,其财务总监和财务部经 理均是我公司人员.本草堂的日常经营管理由自然人股东黄定中(其持有四川本草堂 8.9%的 股份)负责. 近年来,公司根据西藏证监局的现场检查整改意见,结合内控规范建设,公司在不断加 强对四川本草堂的管控,减少经营风险. (3)在存在前述对四川本草堂管控力度不强的情况下,公司将四川本草堂纳入合并报表 范围的具体依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定;