PDF《西藏诺迪康药业股份有限公司》

回复: 公司将四川本草堂纳入合并报表范围的具体依据:本公司持有四川本草堂 51%的股份, 董事会

5 名成员中占多数,董事长、财务总监、财务部经理均系本公司总部员工,本公司对 其重大事项的决策能够起到决定性的作用.公司认为,将四川本草堂纳入合并报表范围是符 合相关规定的. (4)公司是否已按年报披露的举措加强了对四川本草堂的经营管理,采取了哪些具体的 管理措施,以及目前公司对四川本草堂的管控情况;

回复:

2015 年,公司已经按照年报披露的举措加强了对四川本草堂的经营管理,包括:签订了 经营目标考核责任书,改选了董事会,董事长(系我公司本部人员)常驻四川本草堂办公, 处理经营中的重大事项.同时结合内控规范建设,加强经营渠道管理,有效管控经营风险, 加强了对四川本草堂的内部审计、监督工作,以及日常的经营管理工作. (5)公司后续拟采取何措施完善公司治理和内控制度,加强对重要子公司的管控力,并3有效防止再次出现类似的重大缺陷. 回复: 公司后续在完善公司治理和内控制度拟采取的措施: A、关于公司治理:经过

2014 年的股权之争,公司已深刻体会到由此给公司声誉和经营 带来的负面影响,公司在不断完善内控制度的同时,要求公司大股东、关联方以及董监高严 格按照法律法规的规定勤勉尽责,推动公司合规合法运营. B、关于对四川本草堂的管控:公司已经按照年报披露的举措加强了对四川本草堂的经 营管理(如本条第(4)项所述) ,加强管控力,防止再次出现类似的重大缺陷.

2、关于关联交易.公司年报披露,2014年5月和2015年2月,公司与深圳市康哲药业有限 公司(以下简称 深圳康哲 )、常德康哲医药有限公司(以下简称 常德康哲 )等关联 方签订协议,先后将公司的两个主要产品 新活素 和 诺迪康 均授权深圳康哲、常德康 哲等关联方独家代理总经销.请补充披露: (1)上述授权独家代理总经销事项,将使公司的关联交易大幅增加,公司是否对大股东 深圳康哲等关联方形成主要产品的销售渠道依赖,从而影响上市公司的独立性;

回复: 关联交易的背景:深圳市康哲药业有限公司(以下简称 深圳康哲 )从2008 年开始 代理我公司产品新活素,近年来销量稳步增长;

深圳康哲及其一致行动人是在

2014 年2月成 为公司 5%以上股东后,本公司与之的交易构成关联交易. 诺迪康是我公司另一优秀产品,公司从

1999 年上市以来,该产品销售额一直在低水平 徘徊,近两年甚至出现下滑趋势,影响了公司经营业绩的增长.而深圳康哲是一家在医药行 业以销售见长的公司,公司与之合作,可以利用其优势实现诺迪康销售的增长. 目前,公司两个主要产品均由大股东深圳康哲独家总经销,在销售渠道上公司对大股东 有一定的依赖性,但同时这两个品种也是大股东的现有产品组合中的两个重点产品,大股东 对这两个产品的收益也存在一定的依赖性,双方互为依赖关系. (2)公司后续拟采取何措施减少关联交易,保持上市公司销售渠道等方面的持续独立. 回复: 公司目前除新活素和诺迪康这两个产品以外,没有计划与大股东就其他产品或其他业务 展开进一步的关联交易. 事实上,除新活素和诺迪康以外,公司目前的产品组合中还有诸多 有市场潜力的产品,受公司以往销售能力所限,这些产品的市场价值未能得到很好的体现. 公司拟在本届董事会的领导下,随着管理层专业水平的提高,将加强对其他产品市场销售的