PDF《沧能电力装备股份有限公司》

1 沧能电力装备股份有限公司 并 川财证券有限责任公司 关于《沧能电力装备股份有限公司第一次反馈意 见》的回复 二零一七年六月

2 对《沧能电力装备股份有限公司第一次反馈意 见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司《沧能电力装备股份有限公司第一次反馈意见》的内 容要求,川财证券有限责任公司作为主办券商组织拟挂牌公司、会计 师事务所、 律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一 步调查,并逐条落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查 及发表意见的部分, 已于各中介机构分别出具了核查意见, 涉及对 《沧 能电力装备股份有限公司公开转让说明书》(以下简称 《公开转让 说明书》 )进行修改或补充披露的部分,已按照《反馈意见》的要 求进行了修改和补充,并以楷体加粗标明.

现将反馈意见的落实情况 逐条报告如下: 如无特别说明,本回复的简称或名词释义与《公开转让说明书》 中相同.

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一、公司特殊问题

1、公司历史上实际股东超过

200 人,2012 年公司又吸收合并另 一股东超过

200 人的公司河北乾盛. 请主办券商及律师核查公司股东 超过

200 人期间的治理、 信息披露及股份发行及转让是否符合当时法 律法规的规定. 回复: 主办券商进一步核查了公司的工商档案、董事会、股东会原始文 件及公司出具的说明, 自沧能有限设立至

2012 年12 月即第四次股权 转让暨实际控制人发生变更之日止, 沧能有限按照 《公司章程》 及 《公 司法》的要求就设立、增资、股权转让、减资、吸收合并等重大事项 共召开

12 次股东会.沧能有限历次股东会均遵守表决事项和表决程 序的有关规定,规范运行,且历任沧能有限的董事均能列席历次股东 会. 因此主办券商认为沧能有限在股东超过

200 人期间的治理符合法 律法规的规定. 由于公司在股东超过

200 人期间为非公众的有限公司 (存在代持 关系工商登记股东未满

50 人),对外不存在信息披露的要求,也未 发行过股份, 在此期间的股权转让均为沧能有限的股东根据自己真实 意思表示而进行的, 且沧能有限也履行了内部决议程序及工商备案手 续. 经主办券商进一步核查,在公司股东超过

200 人期间,存在两次 历史沿革瑕疵: 其一, 沧能有限在

2008 年11 月第一次减资至 609.884 万元,存在股东会决议时间明显滞后于减资公告的登报时间,不符合

4 《公司法》的相关规定;

其二,在吸收合并河北乾盛过程中,2011 年11 月23 日公司在 《沧州日报》 发布了 《公司合并注销公告》 ;

2012 年2月1日,河北乾盛召开股东会对合并事项作出决议.即,公告时 间早于股东会决议时间,该情况不符合《公司法》关于公司合并需先 决议后公告的规定. 上述两次程序瑕疵均系沧能有限相关工作人员的工作失误造成 的,同时相关主体也未因上述事项发生纠纷,沧州市肃宁县工商行政 管理局出具了《证明》,证明公司成立至今没有因违反工商行政管理 方面的法律法规而受到其处罚的情形,目前全体股东也出具承诺,如 对减资与吸收合并程序瑕疵而受到的相关处罚由目前全体股东承担. 综上所述,主办券商认为,上述程序瑕疵不构成挂牌重大障碍, 公司在股东超过