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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

601177 2011 年年度报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2011 年年度报告

1 目录

一、 重要提示.

2

二、 公司基本情况.2

三、 会计数据和业务数据摘要.3

四、 股本变动及股东情况.5

五、 董事、监事和高级管理人员.9

六、 公司治理结构.17

七、 股东大会情况简介.22

八、 董事会报告.23

九、 监事会报告.42

十、 重要事项.43 十

一、 财务会计报告.48 十

二、 备查文件目录.119 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2011 年年度报告

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一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任.

(二) 公司全体董事出席董事会会议.

(三) 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人姓名 茅建荣 主管会计工作负责人姓名 孙小影 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 张德军 公司负责人茅建荣、主管会计工作负责人孙小影及会计机构负责人(会计主管人员)张德军声明: 保证年度报告中财务报告的真实、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

二、 公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 杭齿前进 公司的法定英文名称 Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 HAGG 公司法定代表人 茅建荣

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 欧阳建国 黄小贞 联系地址 杭州市萧山区萧金路

45 号杭齿证券部 杭州市萧山区萧金路

45 号杭齿证券部 电话 0571-83802671 0571-83802671 传真 0571-83802049 0571-83802049 电子信箱 [email protected] [email protected]

(三) 基本情况简介 注册地址 浙江省杭州市萧山区萧金路

45 号 注册地址的邮政编码

311203 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

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3 办公地址 浙江省杭州市萧山区萧金路

45 号 办公地址的邮政编码

311203 公司国际互联网网址 http://www.chinaadvance.com 电子信箱 [email protected]

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 杭齿前进

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(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

2008 年9月28 日 公司首次注册登记地点 浙江省杭州市萧山区萧金路

45 号 首次变更 公司变更注册登记日期

2009 年3月31 日 公司变更注册登记地点 浙江省杭州市萧山区萧金路

45 号 企业法人营业执照注册号

330181000004255 税务登记号码

330181704277673 组织机构代码 70427767-3 最近一次变更 公司变更注册登记日期

2010 年11 月22 日 公司变更注册登记地点 浙江省杭州市萧山区萧金路

45 号 企业法人营业执照注册号

330181000004255 税务登记号码

330181704277673 组织机构代码 70427767-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路

128 号 新湖商务大厦 6-10F 公司其他基本情况 首次变更是注册资本变更,最近一次变更是注册 机构变更, 由杭州市工商局变更为浙江省工商局.

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 163,340,112.12 利润总额 192,878,302.99 归属于上市公司股东的净利润 149,276,637.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 123,269,212.58 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

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4 经营活动产生的现金流量净额 23,821,050.14

(二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2011 年金额 附注(如适用)

2010 年金额

2009 年金额 非流动资产处置损益 5,041,115.80 主要是处置折旧年限 已满的固定资产的损 益1,769,220.38 1,816,208.77 越权审批, 或无正式批准文 件,或偶发性的税收返还、 减免 2,243,608.98 系收到返还的水利建 设专项资金及房产税 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 切相关,符合国家政策规 定、 按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外22,595,996.29 主要是收到当地政府 财政奖励、技改资助资 金等 14,733,692.34 11,215,466.34 因不可抗力因素, 如遭受自 然灾害而计提的各项资产 减值准备 -3,188,139.75 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 3,593,329.81 主要系

2010 年9月水 灾导致部分存货受损 (2010 年年度报告已 披露) ,2011 年保险公 司理赔所致. -731,066.17 -371,720.64 少数股东权益影响额 -2,635,582.57 -1,630,876.95 -1,233,846.06 所得税影响额 -4,831,043.23 -1,987,855.65 -1,933,860.16 合计 26,007,425.08 8,964,974.20 9,492,248.25

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2011 年2010 年 本年比上年增 减(%)

2009 年 营业总收入 2,371,516,101.65 2,209,622,878.93 7.33 1,795,100,710.13 营业利润 163,340,112.12 166,829,475.72 -2.09 99,779,447.28 利润总额 192,878,302.99 179,848,624.26 7.24 111,076,193.07 归属于上市公司股东的净 利润 149,276,637.66 129,192,676.57 15.55 85,232,750.37 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润123,269,212.58 120,227,702.37 2.53 75,740,502.12 经营活动产生的现金流量 净额 23,821,050.14 279,095,583.90 -91.46 156,926,491.97

2011 年末

2010 年末 本年末比上年 末增减(%)

2009 年末 资产总额 3,622,686,400.89 3,264,636,090.64 10.97 2,380,784,106.83 负债总额 1,754,123,801.44 1,551,780,658.00 13.04 1,632,850,619.65 归属于上市公司股东的所 1,674,297,246.69 1,532,520,224.53 9.25 597,952,350.30 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

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5 有者权益 总股本 400,060,000.00 400,060,000.00

0 299,060,000.00 主要财务指标

2011 年2010 年 本年比上年增减(%)

2009 年 基本每股收益(元/股) 0.3731 0.3984 -6.35 0.2916 稀释每股收益(元/股) 0.3731 0.3984 -6.35 0.2916 用最新股本计算的每股收益 (元/股) 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) 0.3081 0.3707 -16.89 0.2591 加权平均净资产收益率(%) 9.31 14.93 减少 5.62 个百分点 15.73 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) 7.69 13.89 减少 6.2 个百分点 13.98 每股经营活动产生的现金流量 净额(元/股) 0.06 0.70 -91.43 0.52

2011 年末

2010 年末 本年末比上年末增减 (%)

2009 年末 归属于上市公司股东的每股净 资产(元/股) 4.1851 3.8307 9.25 1.9994 资产负债率(%) 48.42 47.53 增加 0.89 个百分点 68.58 本公司于

2010 年9月27 日首次公开发行 A 股股票

10100 万股,募集资金总额为 83,729.00 万元,扣除各项发行费用 3,785.50 万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币 79,943.50 万元.上述 指标均已按照中国证临会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9 号--净资产收益率和每股收益 的计算及披露(2010 年修订) 》的规定加权平均计算,即本报告期按 40,006 万股计算每股收益,而 上年同期按

9 个月为 29,906 万股、

3 个月为 40,006 万股加权计算每股收益;

净资产按加权平均计算.

(四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 16,880,978.40 8,393,269.68 -8,487,708.72 35,414.64 合计 16,880,978.40 8,393,269.68 -8,487,708.72 35,414.64

四、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股 份31,926 79.8 -13,226 -13,226 18,700 46.74

1、国家持股 27,200 67.99 -8,500 -8,500 18,700 46.74

2、国有法人持股

3、其他内资持股 4,726 11.81 -4,726 -4,726 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

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6 其中: 境内非国有 法人持股 2,020 5.05 -2,020 -2,020 境内自然人持 股2,706 6.76 -2,706 -2,706

4、外资持股 其中: 境外法人持 股 境外自然人持 股

二、无限售条件流 通股份 8,080 20.2 13,226 13,226 21,306 53.26

1、人民币普通股 8,080 20.2 13,226 13,226 21,306 53.26

2、境内上市的外资 股

3、境外上市的外资 股

4、其他

三、股份总数 40,006

100 40,006

100 股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233 号文核准,公司于

2010 年9月27 日首次向社 会公开发行人民币普通股(A 股)10,100 万股(每股面值 1.00 元),发行价格为 8.29 元/股;

其中, 网下配售 2,020 万股,网上向社会公众发行 8,080 万股. 经上海证券交易所《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司人民币股股票上市交易的通知》 (上 证发字[2010]26 号)同意,公司向社会公众发行的 8,080 万股股票于

2010 年10 月11 日在上海证券 交易所上市交易,证券简称 杭齿前进 ,证券代码

601177 ;

网下配售的 2,020 万股股票限售期为三 个月,2011 年1月11 日上市交易.

2、 限售股份变动情况 单位:万股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 网下配售对象 2,020 2,020 网下配售(详见 公告临 2011-001)

2011 年1 月11日 中国华融资产 管理公司 6,014 6,014 股份发行前承诺 2011年10月11日 中国东方资产 管理公司 2,486 2,486 股份发行前承诺 2011年10月11日81 名自然人股 东2,706 2,706 股份发行前承诺 2011年10月11日 合计 13,226 13,226 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

2011 年年度报告

7 单位:万股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 (元) 发行 数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 股票类 A 股2010 年9 月27 日8.29 10,100 2010年10月11日8,080

2011 年1 月11 日2,020

2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动.

3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况 单位:股2011 年末股东总数 22,751 户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 22,589 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 杭州市萧山区国有 资产经营总公司 国家 45.01 180,056,250 180,056,250 无 中国华融资产管理 公司 国家 15.03 60,140,000 无 中国东方资产管理 公司 国家 6.21 24,860,000 无 中国人民人寿保险 股份有限公司-分红-个险分红 国有法人 ........