PDF《二零一二年第一次临时股东大会》

二零一二年第一次临时股东大会 会议资料 西宁特殊钢股份有限公司董事会 二一二年八月二十日

2012 年非公开发行股票预案

1 重要内容提示: 发行对象:本次非公开发行股票的发行对象为不超过

10 名的特定投资者,包括西宁特 殊钢集团有限责任公司(以下简称 西钢集团 ) 、符合中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、 合格境外机构投资者、 主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意 向的机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织.

证 券投资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的,视为一个发行对象.其中,西钢集团 承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格,出资人民币 50,000 万元认购本次发 行的股票, 具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定. 除西钢集团的其 他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 根据发行对象申购 报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会与保荐机构协商确定. 所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票. 认购方式:本次发行采用非公开方式,所有投资者均以现金方式进行认购.

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2 会议议程 现场会议时间:2012年8月20日上午9:00(星期一) 网络投票时间:2012年8月20日9:30―11:

30、13:00―15:00 现场会议地点:公司办公楼101会议室 会议主持人:董事长陈显刚 现场会议议程:

一、主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数,出席会议的董事、监事、 和高管人员情况,介绍到会的来宾.

二、主持人宣布会议开始.

三、宣读并审议下列议案:

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

2、逐项审议《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》;

(1)发行方式;

(2)本次非公开发行股票的种类和面值;

(3)发行数量;

(4)发行对象及认购方式;

(5)定价基准日、发行价格;

(6)限售期;

(7)上市地点;

(8)本次非公开发行股票募集资金数额及用途 (9)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的分配;

(10)本次发行决议有效期;

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》;

4、审议《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》;

5、审议《关于批准西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公 司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》;

6、 审议 《关于同意西宁特殊钢集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》 ;

7、审议《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

8、 审议 《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 ;

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9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》;

10、审议《关于制定的议案》

11、审议《关于制定的议案》

12、审议《关于修改的议案》

13、审议《关于制定的议案》

14、审议《关于修订的议案》

15、审议《关于修改的议案》

四、划票表决

五、宣读股东会决议

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4 西宁特殊钢股份有限公司 二一二年第一次临时股东大会投票方法

一、 现场投票表决方法 现场划票表决.投资者参加网络投票的操作流程

(一) 投票流程

1、投票代码 投票代码 投票简称 表决议案数量 说明

738117 西钢投票

24 A 股股东

2、表决议案 议案序号 议案内容 对应的申报价格

1 审议公司符合非公开发行条件的议案 1.00 元2逐项表决公司

2012 年非公开发行股票方案的议案 2.1 发行方式及发行时间 2.00 元2.2 本次非公开发行股票的种类和面值 3.00 元2.3 发行数量 4.00 元2.4 发行对象及认购方式 5.00 元2.5 定价基准日、发行价格 6.00 元2.6 限售期 7.00 元2.7 上市地点 8.00 元2.8 本次非公开发行股票募集资金数额及用途 9.00 元2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 10.00 元2.10 本次发行决议有效期 11.00 元3审议关于公司2012年非公开发行A股股票预案的议案 12.00 元4审议关于公司2012年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的 议案 13.00 元5审议关于签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购合同》 的议案 14.00 元6审议关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案 15.00 元7审议前次募集资金使用情况报告的议案 16.00 元8审议本次募集资金使用可行性分析报告的议案 17.00 元9审议提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行具体事宜的 议案 18.00 元10 审议《公司分红管理制度》 19.00 元2012 年非公开发行股票预案

5 11 审议《公司未来三年股东回报规划》 20.00 元12 审议修订《公司独立董事工作制度》的议案 21.00 元13 审议《公司关联交易决策制度》 22.00 元14 审议修订《公司募集资金管理制度》 23.00 元15 修改《公司章程》部分条款的议案 24.00 元

3、在 委托股数 项下填报表决意见 表决意见种类 对应的申报股数 同意

1 股 反对

2 股 弃权

3 股

(二) 投票举例 股权登记日2012年7月23日是A股收市后持有的 西宁特钢 A股投资者,对本 次网络股票的某一议案拟投同意票, 以议案序号1 审议公司符合非公开发行条件 的议案 为例,其申报如下: 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖数量

738117 买入 1.00 元1股如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投反对票,以议案序号1 审议公 司符合非公开发行条件的议案 为例,只要将前款所述申报股数改为2股,其他申 报内容相同: 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖数量

738117 买入 1.00 元2股如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投弃权票,以议案序号1 审议公 司符合非公开发行条件的议案 为例,只要将前款所述申报股数改为3股,其他申 报内容相同: 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖数量

738117 买入 1.00 元3股

(三) 投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准.

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计.

2012 年非公开发行股票预案

6 西宁特殊钢股份有限公司董事会 二一二年八月二十日

2012 年非公开发行股票预案

7 会议资料一 西宁特殊钢股份有限公司 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东、同志们: 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公 开发行股票的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中 关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,建议同意公司申请非 公开发行股票. 现提请本次股东大会审议表决. 西宁特殊钢股份有限公司董事会 二一二年八月二十日

2012 年非公开发行股票预案

8 会议资料二 西宁特殊钢股份有限公司 关于公司

2012 年度非公开发行股票方案的议案 各位股东、同志们: 公司五届十八次董事会逐项审议通过了《关于公司

2012 年度非公开发行股 票方案的议案》 ,此议案事宜涉及关联交易,关联董事陈显刚先生、王大军先生、 汤巨祥先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决. 公司

2012 年度非公开发行股票方案如下,请审议.

1、发行方式及发行时间: 本次发行采用非公开发行的方式, 在中国证券监督管理委员会核准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票.

2、股票种类和面值: 本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股) , 每股面值为人民币 1.00 元.

3、发行数量: 本次非公开发行股票的数量不超过 42,116.18 万股(含本数) .公司股票在董 事会决议公告日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的数量相应调整. 最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会发行时的实际情况, 与 本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定.

4、发行对象及认购方式: 本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者, 包括西钢集团 以及符合中国证监会规定的证券投资........