PDF《海南航空控股股份有限公司 关于放弃控股子公司天津航空有限...》

临时公告

1 证券代码:

600221、900945 证券简称:海航控股、海控 B 股 编号:临2018-096 海南航空控股股份有限公司 关于放弃控股子公司天津航空有限责任公司 股权转让优先受让权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 关联交易内容 天津创鑫投资合伙企业(有限合伙) (以下简称"天津创鑫" )拟以每股不低 于1.48 元人民币的价格将其持有的海南航空控股股份有限公司(以下简称"海 航控股" 或 "公司" ) 控股子公司天津航空有限责任公司 (以下简称 "天津航空" ) 8.55%股权全部转让给海口航创客舱服务投资合伙企业 (有限合伙) (以下简称 "航 创客舱" ) .根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津航空 有限责任公司

2017 年度财务报表及审计报告》 (普华永道中天审字【2018】第24468 号) , 截止

2017 年12 月31 日, 天津航空母公司总资产 4,119,181.41 万元, 净资产 1,511,603.26 万元,如扣除其他权益工具科目核算的永续债 340,589.01 万元,折合每股净资产 1.43 元.经综合考虑多重因素,本次股权转让定价不损害 公司及股东利益, 公司决定放弃该等股权的优先受让权.本次天津航空股权转让 最终定价由天津创鑫及航创客舱在本次基准定价基础上, 参考具有相关资质的评 估机构出具的评估报告确认的评估值平等协商决定. 关联人回避事宜 因海航集团有限公司(以下简称"海航集团")系公司重要股东,航创客舱 LP 受海航集团控制,故本次交易构成关联交易.公司董事会在审议此交易事项 时,公司董事包启发、孙剑锋、陈明、牟伟刚、王斐、曹凤岗已回避表决. 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 临时公告

2 本次放弃优先受让权, 未对公司在天津航空的持股比例造成影响,不会导致 公司合并报表范围发生变更. 风险提示 各方就本次股权转让相关事宜已达成合作意向,但实施结果存在不确定性, 敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险.

一、本次交易概述 ㈠ 本次交易基本情况 天津创鑫拟以每股不低于 1.48 元人民币的价格将其持有的公司控股子公司 天津航空 8.55%股权全部转让给航创客舱.根据普华永道中天会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的《天津航空有限责任公司

2017 年度财务报表及审计报告》 (普华永道中天审字【2018】第24468 号) ,截止

2017 年12 月31 日,天津航空 母公司总资产 4,119,181.41 万元,净资产 1,511,603.26 万元,如扣除其他权益工 具科目核算的永续债 340,589.01 万元,折合每股净资产 1.43 元.经综合考虑多 重因素, 本次股权转让定价不损害公司及股东利益,公司决定放弃该股权的优先 受让权. 本次天津航空股权转让最终定价由天津创鑫及航创客舱在本次基准定价 基础上, 参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值平等协商决 定. 本次股权转让完成后, 天津创鑫不再持有天津航空股权.天津保税区投资有 限公司、海航控股、航创客舱分别持有天津航空 4.18%、87.27%、8.55%. 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组. ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序 本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过, 公司董事会在审 议此交易事项时,公司董事包启发、孙剑锋、陈明、牟伟刚、王斐、曹凤岗已回 避表决. 临时公告