PDF《海南航空控股股份有限公司 关于放弃控股子公司天津航空有限...》

3 表决结果为:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,6 票回避表决.

二、关联方基本情况 ㈠ 公司名称:海口航创客舱服务投资合伙企业(有限合伙) ㈡ 注册地址:海南省海口市美兰区国兴大道

7 号海航大厦

19 层㈢注册资本:540,100.00 万人民币元 ㈣ 合伙人及其出资份额: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 堆龙航远创融创业投资管理有限公司 100.00 0.02

2 西部航空有限责任公司 255,000.00 47.21

3 微积分互联科技有限责任公司 195,000.00 36.11

4 海南海航航空销售有限公司 90,000.00 16.66 合计 540,100.00 100.00

三、标的公司基本情况 ㈠ 公司名称:天津航空有限责任公司 ㈡ 注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)滨海国际机场机场路

1196 号㈢注册资本:819,260.00 万元人民币 ㈣ 股东及股权结构:

1、本轮转让前股东及股权结构: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 天津保税区投资有限公司 34,260.00 4.18

2 海南航空控股股份有限公司 715,000.00 87.27

3 天津创鑫投资合伙企业(有限合伙) 70,000.00 8.55 合计 819,260.00 100.00

2、本轮转让后股东及股权结构: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 天津保税区投资有限公司 34,260.00 4.18

2 海南航空控股股份有限公司 715,000.00 87.27

3 海口航创客舱服务投资合伙企业(有限 合伙) 70,000.00 8.55 合计 819,260.00 100.00 ㈤ 主要财务数据 临时公告

4 截至

2017 年12 月31 日,天津航空经审计总资产为 4,119,181.41 万元人民 币,净资产为 1,511,603.26 万元人民币;

2017 年经审计营业收入 975,602.46 万元 人民币,净利润 50,484.40 万元人民币. 截至

2018 年3月31 日,天津航空未经审计总资产为 3,846,745.11 万元人民 币,净资产为 1,512,011.17 万元人民币;

2018 年1-3 月未经审计营业收入 232,454.44 万元人民币,净利润 6,908.16 万元人民币.

四、本次交易的主要内容和定价政策 根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津航空有限责 任公司

2017 年度财务报表及审计报告》 (普华永道中天审字【2018】第24468 号) ,截止

2017 年12 月31 日,天津航空母公司总资产 4,119,181.41 万元,净资 产1,511,603.26 万元,如扣除其他权益工具科目核算的永续债 340,589.01 万元, 折合每股净资产 1.43 元.天津创鑫拟以每股不低于 1.48 元人民币的价格将其持 有的公司控股子公司天津航空 8.55%股权全部转让给航创客舱. 鉴于本次交易定 价合理,未损害公司及股东利益,经公司董事会审议,同意公司放弃天津航空本 次股权转让优先受让权. 本次天津航空股权转让最终定价由天津创鑫及航创客舱 在本次基准定价基础上, 参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评 估值平等协商决定.

五、对上市公司的影响情况 本次天津航空股权转让,公司放弃优先受让权,未对公司在天津航空的持股 比例造成影响,不会导致公司合并报表范围发生变更.

六、独立董事意见 本次天津航空股权转让, 公司放弃优先受让权,未对公司在天津航空的持股 比例造成影响, 不会导致公司合并报表范围发生变更.本次交易定价将在第三方 机构出具的审计报告基础上参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认 的评估值,遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则由天津创鑫及航创客舱协 临时公告