PDF《上海市锦天城律师事务所》

416 名,在北京、杭州、苏州、南京、深圳均设有分所,系世界律师事 务所联盟 Terralex 中唯一中国成员. 本次签名律师为杨海峰律师和程家斌律师,其主要证券业务执业记录、主要 经历及联系方式如下:

(一)杨海峰 律师 杨海峰律师,本所高级合伙人,1998 年成为执业律师,具备注册会计师(证 券从业资格) 、注册税务师资格.杨海峰律师主要从事证券发行上市、并购重组、 投资融资、公司治理等法律服务,具有多年的证券法律业务从业经历,从业以来 无违法违纪记录. 杨海峰律师的联系方式: 地址:上海市浦东新区花园石桥路

33 号花旗大厦

14 楼(200120)

电话: (021)61059000 传真: (021)61055667

(二)程家斌 律师 程家斌律师,本所专职律师,2007 年毕业于华东政法大学.程家斌律师曾 参与多家公司的改制上市、投资融资、收购兼并、房地产等专项法律服务,主要 从事公司证券、投资融资、并购重组等方面的法律事务. 地址:上海市浦东新区花园石桥路

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14 楼(200120)

电话: (021)61059000 传真: (021)61055667 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 5-2-4

二、制作法律意见书的工作过程 根据本所与发行人签订的改制上市专项法律顾问协议, 为依法出具本次发行 上市的法律意见书,本所律师主要进行了如下工作:

(一)与发行人的沟通 接受发行人的委托后,本所律师积极与发行人的股东、董事、监事和高级管 理人员等进行沟通,深入发行人董事会办公室、经营部门、财务部门及各控股子 公司了解情况,并参加了由保荐人组织召开的历次中介机构协调会议,就本次发 行上市的具体问题及工作安排进行了充分讨论.

(二)改制前尽职调查 接受发行人的委托后, 本所律师向发行人前身提供了法律尽职调查清单及补 充清单,并通过驻场工作、实地查验、政府部门询证、访谈有关人员等方式,就 如下几个方面对发行人前身开展全面尽职调查:历史沿革、股东(实际控制人) 、 业务经营、主要财产状况、重大债权债务、法人治理及规范运作、关联交易与同 业竞争等情况. 在尽职调查的基础上,本所律师向发行人前身提交了初步的尽职调查报告, 就尽职调查所发现的法律事项与问题提供意见和建议.同时,本所律师还根据需 要就部分重点事项制作了律师备忘录,进一步明确该等事项的影响及其解决.

(三)协助发行人改制设立 根据前期尽职调查的结果, 本所律师会同发行人、保荐人及会计师共同制定 改制重组方案,对发行人的资产及业务进行重组,减少、规范关联交易,避免同 业竞争.与此同时,本所律师还协助发行人对其生产经营行为进行规范,对其拥 有和使用的资产予以完善. 在确定符合整体变更为股份有限公司的条件后, 本所律师参与了发行人整体 变更设立股份有限公司工作, 并协助发行人起草了包括发起人协议、公司章程在 内的一系列法律文件,建立起符合股份有限公司要求的法人治理结构. 上海市锦天城律师事务所 律师工作报告 5-2-5

(四)协助发行人规范运作 在上市辅导阶段,本所律师协助保荐人对发行人的主要股东、董事、监事和 高级管理人员进行上市相关法律知识的辅导,并就证券发行、证券交易、公司股 东及其利益保护、 董事、 监事及高级管理人员的忠实勤勉义务等内容作出专题讲 座,使之理解和领会各自在发行人规范运作中的责、权、利.同时,本所律师会 同保荐人按照相关法律、 法规和规范性文件对上市公司的要求,指导并督促发行 人在日常运作中严格遵守内部治理制度、正确履行决策程序. 在协助发行人完善公司治理结构、提高规范运作水平的同时,本所律师还与 保荐人、会计师等其他中介机构就本次发行上市中的一些关键问题进行了商讨, 并根据有关法律、法规发表了一系列法律意见和建议.