PDF《HC INTERNATIONAL, INC.》

1 董事会函件 绪言

8 重组建议

10 CMN股份转让建议

18 股东特别大会

25 推荐意见

26 其他资料

26 独立董事委员会函件

27 星展亚洲函件

29 附录一 - 本集团财务资料

36 附录二 - 本公司一般资料

73 股东特别大会通告

86 释义C1C在本通函内,除非文义另有所指,下列词语具有以下涵义: 「8 Holdings」 指8Holdings LLC,於美利坚合众国科罗拉多州注册成 立之有限公司, 为独立第三方 ,其最终实益拥有人亦为 独立第三方 ,最近收购收购方普通股97.5%,旨在投资 於中国多家发展中公司,包括有关买卖协议项下拟进 行之CMN股份转让建议之投资 「收购方」 指Metaphor Corp.,於美利坚合众国内华达州注册成立 之公司 ,为独立第三方,其普通股於纳斯达克交易议价 板挂牌 「收购方普通股」 指 收购方每股面值0.0001美元之普通股 「公司组织章程细则」 替 本公司於二零零三年十一月三十日采纳及不时修订的 公司组织章程细则 「联系人士」 指 创业板上市规则所赋予涵义 「北京慧聪建设」 指 北京慧聪建设信息谘询有限公司,於中国成立之有限 公司,其注册资本之80%由郭先生拥有,余下20%则由 本集团创办雇员王冲及王永慧拥有 「北京慧聪互联」 指 北京慧聪互联信息技术有限公司 (原北京慧翔信息技 术有限公司) ,於中国成立之有限公司,其注册资本分 别由北京慧聪国际及北京慧翔网络拥有80%及20% 「北京慧聪国际」 指 北京慧聪国际资讯有限公司,於中国成立之中外合作 合营企业,分别由香港慧聪国际及北京慧聪建设拥有 82%及18% 释义C2C「北京慧聪金网」 指 北京慧聪金网广告有限公司 ,於中国成立之有限公司 , 其注册资本分别由北京慧翔网络及北京慧聪互联拥有 80%及20% 「北京合汇」 指 北京合汇创世广告有限公司 ,於中国成立之有限公司 , 其全部注册资本由CMN管理层拥有 「北京慧翔网络」 指 北京慧翔网络技术有限公司 ,於中国成立之有限公司 , 其注册资本分别由北京慧聪国际及王冲与王永慧拥有 85%及15%,而王冲与王永慧代表北京慧聪国际持有彼 等各自之注册资本份额 「董事会」 指 董事会 「完成」 指 根蚵粜橥瓿CMN股份转让建议 「完成日期」 指 二零零五年七月三十一日或买卖协议所载全部条件达 成或获豁免之较后日期 「CMN行政人员」 指 目标集团公司高级管理层中之选定成员,香港慧聪国 际将於完成后按其认为合宜及适宜之时间,惟无论如 何不得迟於二零零六年十二月三十一日,向彼等转让 8.68%收购方普通股 「CMN管理层」 指 若干目标公司附属公司四名现任董事 ,分别为吴献、李 双庆、申奇志及王立宏,彼等须根蚵粜槎┝⒎ 合约 「本公司」 指 慧聪国际资讯有限公司,於开曼群岛注册成立之有限 公司,其股份於创业板上市 释义C3C「关连人士」 指 创业板上市规则所赋予涵义 「星展亚洲」 指 星展亚洲融资有限公司,根と捌诨跆趵纱邮 第1类 (证券买卖) 、第4类 (就证券提供意见) 及第6类 (就企业融资提供意见) 受规管活动之持牌法团 「董事」 指 本公司董事 「内资公司」 指 将於中国根刈榻ㄒ槌闪⒅邢薰,其注册资本 最多90-95%由华媒信息拥有,其余则由CMN管理层拥 有 「股东特别大会」 指 本公司建议就批准重组股本转让建议及CMN股份转 让建议而召开及举行之股东特别大会 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港公认会计原则」 指 香港公认会计原则 「香港慧聪国际」 指 香港慧聪国际集团有限公司,於英属处女群岛注册成 立之有限公司,为本公司全资附属公司 「华媒广告」 指 北京华媒盛视广告有限公司 ,於中国成立之有限公司 , 其注册资本於重组建议完成前分别由北京慧聪互联及 CMN管理层拥有80%及20% 释义C4C「华媒广告股本转让」 指 内资公司根刈榻ㄒ榘疵嬷迪虮本┗鄞匣チ展夯 媒广告注册资本之出资额人民币4,000,000元(约3,800,000港元) ,相当於其注册资本80% 「华媒信息」 指 北京华媒盛视信息技术有限公司,於中国成立之有限 公司,其注册资本於重组建议完成前分别由北京慧聪 互联及CMN管理层拥有80%及20% 「华媒信息股本转让」 指 目标公司根刈榻ㄒ榘疵嬷迪虮本┗鄞瞎适展夯 媒信息经扩大注册资本之出资额人民币19,600,000元 (约18,500,000港元) ,相当於其注册资本98% 「IDG」 指International Data Group, Inc.,於一九七六年二月 十二日根拦砣钊莘⒉岢闪⒅笠,大 部分权益由本公司主席兼创办人Patrick McGovern 先生拥有 「IDGVC」 指IDG Technology Venture Investment, Inc.,於一九 九四年四月十九日根拦砣钊莘⒉岢闪 之企业,为IDG全资附属公司 「独立董事委员会」 指 由并无於重组股本转让建议拥有权益之独立非执行董 事组成之董事委员会,以就重组股本转让建议之条款 向独立股东提供意见 「独立股东」 指 郭先生及彼之联系人士以外之股东 「独立第三方」 指 与任何董事、本公司之行政总裁、主要股东 (定义见创 业板上市规则) 或管理层股东 (定义见创业板上市规 则) 或任何彼等各自之联系人士概无关连之独立人士 释义C5C「兰州华媒广告」 指 兰州华媒广告传播有限公司 ,於中国成立之有限公司 , 其注册资本於重组建议完成前分别由北京慧聪金网及 兰州电视台拥有51%及49% 「兰州华媒盛视」 指 兰州华媒盛视广告传播有限公司,於中国成立之有限 公司,其注册资本於重组建议完成前分别由北京慧翔 网络及吴献与李光宇拥有51%及49% 「最后可行日期」 指 二零零五年六月二十四日,即本通函付印前确定其中 所载若干资料之最后实际可行日期 「伦敦银行同业拆息」 指 伦敦银行同业拆息 「济南传播」 指 济南华媒盛视传播有限公司 ,於中国成立之有限公司 , 其注册资本於重组建议完成前分别由华媒广告及华媒 信息拥有80%及20% 「郭先生」 指 郭凡生先生,执行董事、本公司行政总裁、主要股东兼 上市时管理层股东. 於最后可行日期,郭先生拥有本公 司股本权益约13.75% 「纳斯达克交易议价板」 指 美利坚合众国纳斯达克股票市场场外交易议价板,并 非发行人上市服务、市场或交易所 「中国」 指 中华人民共和国 「法律程序」 指 任何政府机关所展开、作出、进行、聆讯或牵涉之任何 民事 、 刑事 、 行政 、 调查或非正式法律行动 、 仲裁、 审核 、 聆讯、调查、诉讼或起诉 释义C6C「CMN股份转让建议」 指 本集团根蚵粜橄蚴展悍匠鍪勰勘旯煞葜ㄒ 「出售建议」 指 重组建议及CMN股份转让建议 「重组建议」 指 重组目标公司附属公司现时所进行中国内地电视广告 业务之建议 「重组股本转让建议」 指 华媒信息股本转让及华媒广告股本转让 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「买卖协议」 指 收购方 、香港慧聪国际 、