PDF《金陵饭店股份有限公司》

金陵饭店招股说明书 1-1-I 金陵饭店股份有限公司 Jinling Hotel Corporation,Ltd.

(江苏省南京市汉中路

2 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 华泰证券有限责任公司 (江苏省南京市中山东路

90 号) 金陵饭店招股说明书 1-1-II 发行概况

(一)发行股票类型:人民币普通股

(二)发行股数:11,000万股

(三)每股面值:1.00元

(四)发行价格:4.25元/股

(五)发行日期:2007年3月22日

(六)拟上市证券交易所:上海证券交易所

(七)发行后总股本:30,000万股

(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承 诺:控股股东南京金陵饭店集团有限公司(持股15,200万股)承诺:自发行人股 票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也 不由发行人收购该部分股份;

其他股东新加坡欣光投资有限公司(持股1,900万股) 、江苏交通控股有限公司(持股1,045万股) 、江苏省出版印刷物资公司(持股570万股) 、南京消防技术事务所(持股285万股)依据《公司法》规定:自发 行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份.

(九)保荐人(主承销商):华泰证券有限责任公司

(十)招股说明书签署日期:2007年2月26日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 金陵饭店招股说明书 1-1-III 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 重大事项提示

(一)本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险:

1、募集资金投资项目风险 本次募集资金将全部投入金陵饭店扩建工程项目,该项目计划总投资 10.47 亿元,其中:本公司以本次股票发行募集资金和自有资金投资 4.44 亿元,战略 投资者南京三宝科技集团有限公司投资

3 亿元,银行贷款 3.03 亿元.虽然投资 项目已经过严格的论证,但还是面临建设过程中的建设成本控制风险:如建设材 料价格上升的风险、建设人工和费用上升的风险、银行贷款利率上升的风险,资 金使用中的安全风险以及国家对在建工程项目宏观政策调控的风险;

投入运营后 的市场和经营风险.

2、净资产收益率下降的风险 本次公开发行股票募集资金到位后,公司净资产将大幅度增加.由于募集资 金将全部投入于金陵饭店扩建工程项目,且该项目建设周期较长(3年时间), 募集资金投资项目难以在短期内产生效益, 发行人存在发行当年净资产收益率大 幅下降的风险.同时,如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益,公司收 入下降或增长较小,固定资产投资增加将增加公司折旧费用,折旧费将对公司投 资回报带来较大压力.

(二)关于放弃非本公司全资、控股、参股酒店的受托管理业务的承诺: 本公司在对境内外酒店管理公司及酒店市场作了大量调研的基础上, 从专业 化发展、管理控制力和利润最大化等方面考虑,将投资经营实体酒店确定为本公 司战略发展模式.同时,为了吸纳和留住优秀的专业人才,保持酒店管理业务的 拓展, 本公司联合公司部分中高级管理人员及与酒店管理业务发展相关人员成立 了酒店管理公司, 并将已签订的酒店受托管理协议全部有偿委托给酒店管理公司 继续履行,管理费净收益归本公司所有.本公司承诺放弃非本公司全资、控股、 参股酒店的受托管理业务. 金陵饭店招股说明书 1-1-IV

(三) 本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的企业会计准则编制,本公 司自2007年1月1日起执行新的企业会计准则,本公司的会计政策将在所得税核 算、长期股权投资核算、借款费用资本化、会计报表列报等方面发生较大变化. 经测算,本公司执行新会计准则对报告期财务状况和经营成果的影响不大. 金陵饭店招股说明书 1-1-V 目录释义.1

第一节 概览.3

一、发行人简介.3

二、控股股东简介.4

三、发行人主要财务数据.4

四、本次发行情况.5

五、募集资金用途.5

第二节 本次发行概况

6

一、本次发行的基本情况.6

二、与本次发行有关的当事人.7

三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.9

四、本次发行至上市前的有关重要日期.9

第三节 风险因素.10

一、募集资金投资项目风险.10

二、净资产收益率下降的风险.10

三、南京地铁二号线工程施工的影响.10

四、社会性突发事件的风险.11

五、行业竞争风险.11

六、业务经营风险.11

七、房地产业务投资的风险.12

八、管理风险.12

九、政策性风险.13

十、公司财产及宾客人身、财产安全风险.13

第四节 发行人基本情况

14

一、公司概况.14

二、公司改制重组情况.14

三、公司设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为.20

四、公司设立时发起人投入资产的计量属性及设立后历次股本变化的验资情 金陵饭店招股说明书 1-1-VI 况.22

五、发行人组织结构.22

六、公司控股子公司、参股子公司的简要情况.26

七、发起人的基本情况.29

八、公司股本情况.34

九、公司员工及其社会保障情况.35

十、持有公司 5%以上股份的主要股东的承诺.36

第五节 业务和技术

38

一、发行人主营业务、主要产品(或服务)及变化情况.38

二、发行人所处行业的基本情况.38

三、发行人面临的主要竞争情况.48

四、发行人主营业务的具体情况.50

五、发行人主要固定资产及无形资产.54

六、发行人拥有的特许经营权的情况.58

七、管理和技术创新.58

八、发行人主要产品或服务的质量控制情况.61

第六节 同业竞争与关联交易

62

一、同业竞争.62

二、关联交易.63

第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

75

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术(业务)人员简介.75

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术(业务)人员直接或间接持有发 行人股份的情况.79

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术(业务)人员其他对外投资情况

79

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术(业务)人员薪酬情况.84

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术(业务)人员兼职情况.85

六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况.85

七、其他情况.86

第八节 公司治理.87 金陵饭店招股说明书 1-1-VII

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况.87

二、发行人近三年违法违规行为情况.95

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.96

四、公司管理层和注册会计师对内部控制的评价.96

第九节 财务会计信息

97

一、财务报表.97

二、审计意见.97

三、财务报表的编制基准及合并财务报表范围.97

四、主要会计政策和会计估计.108

五、最近一年的收购兼并情况.112

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.112

七、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值.113

八、最近一期末对外投资项目情况.113

九、最近一期末无形资产情况.114

十、最近一期末的主要债项.114 十

一、所有者权益变动表.116 十

二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其 影响.118 十

三、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重 要事项.118 十

四、发行人主要财务指标.119 十

五、发行人盈利预测披露情况.120 十

六、发行人资产评估情况.120 十

七、验资情况.125

第十节 管理层讨论与分析

126

一、财务状况分析.126

二、盈利能力分析.130

三、资本性支出.139

四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.140

五、执行新会计准则可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状 金陵饭店招股说明书 1-1-VIII 况和经营成果的影响.144 第十一节 业务发展目标

147

一、发行当年和未来两年的发展计划.147

二、本公司拟定上述计划所依据的假设条件.149

三、本公司实施上述计划将面临的主要困难.150

四、本公司制订业务目标与现有业务的关系.150

五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.150 第十二节 募集资金运用

152

一、募集资金数额及拟投资项目.152

二、项目资金缺口的来源及落实情况.152

三、金陵饭店扩建工程项目基本情况.153

四、募股资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.171 第十三节 股利分配政策

172

一、股利分配政策.172

二、公司最近三年股利分配情况.172

三、本次发行前滚存利润的分配.173 第十四节 其他重要事项

174

一、信息披露制度相关情况.174

二、重要合同.174

三、对外担保情况.176

四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.176

五、关联方的重大诉讼或仲裁事项.176

六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.....176 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........177 第十六节 备查文件

183 金陵饭店招股说明书 1-1-1 释义在本招股说明书中,除非上下文另有所指,下列简称具有以下涵义: 发行人、 公司、 本公司、 股份公司、金陵饭店 指 金........