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南方风机股份有限公司

2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测审核报告 目录页次

一、 盈利预测审核报告 1-2

二、 备考合并盈利预测表

3

三、 备考合并盈利预测说明 4-35

1 盈利预测审核报告 广会所专字[2013]第13005500075 号 南方风机股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的南方风机股份有限公司(以下简称 南风股份 )编制的 南风股份2013年度和2014年度备考合并盈利预测报告,包括备考合并盈利预测表 以及备考合并盈利预测编制说明.

我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证 业务准则第3111号―预测性财务信息的审核》.南风股份管理层对该盈利预测及 其所依据的编制基础及各项假设负责. 这些编制基础及各项假设已在盈利预测报 告中披露. 根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核, 我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提 供合理基础.而且,我们认为,该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当 编制的,并按照该编制基础及基本假设进行了列报. 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能 与预测性财务信息存在差异. 本报告仅供南方风机股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送重大资 产重组事宜使用,不得用作其他任何目的,因使用不当产生的后果与执行本业务 的会计师事务所及注册会计师无关.

2 (此页无正文) 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师:熊永忠 中国注册会计师:刘清中国广州二一三年十二月三十日

3 备考合并盈利预测表 编制单位:南方风机股份有限公司 货币单位:人民币万元 项目编制 说明三

2012 年度 已审实现数

2013 年度预测数

2014 年度 预测数 1-10 月 已审实现数 11-12 月 预测数 全年 预测数

一、营业总收入

(五) 、1 93,527.02 77,212.56 19,933.42 97,145.98 122,120.80 减:营业成本

(五) 、2 59,691.71 51,626.21 12,178.33 63,804.54 78,775.39 营业税金及附加

(五) 、3 738.23 742.95 159.02 901.97 1,168.44 销售费用

(五) 、4 3,559.78 2,610.61 932.37 3,542.98 3,912.61 管理费用

(五) 、5 8,884.56 7,392.50 2,360.16 9,752.66 10,938.27 财务费用

(五) 、6 2,527.64 2,180.27 436.26 2,616.53 2,536.51 资产减值损失

(五) 、7 1,607.71 1,324.80 981.74 2,306.54 2,869.90 加:公允价值变动收益 投资收益

(五) 、8 -68.85 658.42 - 658.42 -

三、营业利润 16,448.54 11,993.65 2,885.54 14,879.19 21,919.68 加:营业外收入

(五) 、9 1849.13 427.68 35.00 462.68 600.00 减:营业外支出

(五) 、10 95.72 30.50 - 30.50 -

四、利润总额 18,201.95 12,390.84 2,920.54 15,311.38 22,519.68 减:所得税费用

(五) 、11 2,631.10 1,817.50 405.12 2,222.62 3,223.06

五、净利润 15,570.85 10,573.34 2,515.42 13,088.76 19,296.62 归属于母公司所有者的净 利润 15,876.46 10,642.59 2,546.32 13,188.91 19,379.68 少数股东损益 -305.61 -69.25 -30.90 -100.15 -83.06 注:后附的盈利预测编制基础、假设和编制说明为本盈利预测表的组成部分. 公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 南方风机股份有限公司

2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测说明

4 南方风机股份有限公司 备考合并盈利预测说明 重要提示:南方风机股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )2013 年度和

2014 年度备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的, 但 盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用.

一、盈利预测编制基础

1、 依据

2013 年12 月2日第二届董事会第十七次会议决议通过 《关于筹划重大资产重组 事项的议案》及公司于

2013 年12 月30 日与中兴能源装备股份有限公司(以下简称 中兴装 备 ) 、仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润投资发展有限公司(以下简称 国润投 资 ) 、浙江富国金溪创业投资合伙企业(有限合伙) (以下简称 富国金溪 ) 、黄裕辉、朱卫 飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、 杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ,公 司拟通过发行股份及支付现金方式向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、国润投资、富国金 溪、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、 倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟购买其合计持有的中兴装备 100%股份.公 司同时向不超过

10 名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过 40,000 万元. 本次备考合并盈利预测假设本公司已于

2012 年1月1日完成对中兴装备 100%的股份收 购并将中兴装备预测期间的利润纳入备考盈利预测.

2、本次备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产 重组管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―上市公司重大资 产重组申请文件》的相关规定编制公司

2013 年度和

2014 年度的盈利预测报告.

3、本次备考合并盈利预测是在本公司与拟购买资产之2012年度和2013年1-10月已经审 计的备考合并财务报表经营业绩的基础上, 结合本公司2013年度及2014年度的经营计划、 资 金使用计划及其他有关资料,并以下文

二、盈利预测基本假设 所述之基本假设为前提, 按照下文

三、盈利预测编制说明 中所述本公司之主要会计政策编制的.

4、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对本公司

2013 年度和

2014 年 度经营业绩的影响, 编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法 南方风机股份有限公司

2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测说明

5 律、法规及财政部

2006 年颁布的企业会计准则的规定,在所有重大方面均与本公司以前一 贯采用的会计政策及核算方法一致.

二、盈利预测基本假设 本盈利预测报告基于以下重要假设:

1、预测期内本公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济 环境无重大改变;

2、预测期内本公司采用的会计政策及其核算方法,在所有重大方面均与本公司以前一 贯采用的会计政策及核算方法一致;

3、预测期内本公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化;

4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变;

5、预测期内本公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变;

6、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化;

7、预测期内本公司在现有管理方式和管理水平的基础上,正常营运运作,制订的经营 计划、营销计划按预定目标实现,经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大改变;

8、预测期内本公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无重大 变化;

9、预测期内本公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化;

10、预测期内本公司经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化;

11、预测期内本公司核心管理人员及技术人员无重大变化;

12、预测期内本公司的组织结构无重大变化;

13、预测期内本公司对子公司的股权比例不会发生重大变化;

14、预测期内本公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响;

15、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响. 南方风机股份有限公司

2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测说明

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三、盈利预测编制说明

(一)公司基本情况

1、历史沿革 南方风机股份有限公司(以下简称 公司或本公司 )系以佛山市南海南方风机实业有 限公司整体变更的方式设立的股份有限公司.公司于

2008 年8月8日取得广东省佛山市工 商行政管理局核发注册号为

440682000039062 的企业法人营业执照, 注册资本为人民币

7000 万元.

2009 年第四次临时股东大会决议,公司申请通过向社会公开发行人民币普通股增加注 册资本人民币

2400 万元.经中国证券监督管理委员会 证监许可[2009]954 号 核准,2009 年9月25 日公司成功发行境内上市人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板 上市交易,注册资本变更为人民币 94,000,000.00 元.

2011 年4月,根据修改后章程的规定,公司申请新增的注册资本为人民币 94,000,000.00 元,公司按每

10 股转增

10 股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总 额94,000,........