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南方风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书(申报稿) 1-1-0 南方风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书(申报稿) 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 本次拟发行股数 不超过 2,400 万股 每股面值 人民币 1.

00 元 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期 年月日拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 9,400 万股 本次发行前股东所持 股份的限售安排、 股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 公司控股股东暨实际控制人杨泽文、 杨子善、 杨子江承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管 理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份,也不由发行人回购该部分股份. 公司其他股东通盈创投、邓健伟、赖兴海、黎建强、刘基 照、周燕敏、陈俊岭、陈颖培承诺:自公司股票上市之日起十 二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分 股份. 除前述锁定期外,担任公司董事、监事、高级管理人员的 股东还承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的 25%;

离职后六个月内,不转让其所持有的发 行人股份. 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让. 保荐机构(主承销商) 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期

2009 年9月8日南方风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书(申报稿) 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 南方风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书(申报稿) 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项, 并请投资者认真 阅读本招股说明书

第三节 风险因素 的相关资料.

一、根据

2009 年第四次临时股东大会决议,本公司截至

2009 年6月30 日 的累计未分配利润 35,828,433.55 元及

2009 年7月1日起至本次公开发行股票前 实现的可供分配利润,由新老股东按发行后的股权比例共享.

二、本次发行前公司总股本为 7,000 万股,本次拟发行不超过 2,400 万股流 通股,发行后总股本不超过 9,400 万股.上述股份均为流通股. 公司控股股东暨实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江承诺:自公司股票上市 之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份.公司其他股东通盈 创投、邓健伟、赖兴海、黎建强、刘基照、周燕敏、陈俊岭、陈颖培承诺:自公 司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份.除前述锁 定期外,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺:在其任职期间每年 转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;

离职后六个月内, 不转让其 所持有的发行人股份.承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.

三、本公司在核电、地铁、公路隧道等高端产品应用领域具有较强的市场竞 争力和较高的市场占有率.根据中国通用机械工业协会风机分会出具的《中国通 风及空气处理行业研究报告》,2004 年至

2009 年6月30 日,本公司在国内核 电站核岛 HVAC 系统设备的市场占有率为 72.44%,其中在核电站百万千瓦级及 以上机组核岛 HVAC 系统设备的市场占有率为 77.50%;

截至

2009 年6月30 日, 本公司在地铁通风设备领域的国内市场占有率为 32.39%,为地铁通风设备领域 前两位;

2006 年至

2008 年,本公司在

5 公里以上长大隧道通风设备的市场占有 率为 18.15%,为隧道领域前三位. 南方风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书(申报稿) 1-1-4 本次募集资金投资项目建成后,本公司产能将从

2008 年的 26,390 件扩大到 64,030 件,增幅为 142.63%.虽然目前产能不足是制约本公司发展的最大瓶颈, 但是本公司不能排除未来由于潜在竞争对手进入造成相关领域的市场竞争加剧 的可能性,从而造成公司不能维持目前业务领域较高的市场占有率,形成产能扩 张带来的经营风险.

四、本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、电机、铝材和不锈钢;

原材 料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响.2008年,碳钢、电机、铝材和 不锈钢的成本占公司生产成本的比例分别为20.05%、19.69%、18.25%和6.66%. 碳钢、电机、铝材和不锈钢价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响.

五、本次发行前,杨泽文、杨子善、杨子江父子三人合并持有本公司76.19% 的股份,为本公司的控股股东暨实际控制人.杨泽文担任本公司董事长,杨子善 担任本公司副董事长兼总经理,杨子江担任本公司董事兼副总经理.本次发行 2,400万股后,杨泽文、杨子善、杨子江父子三人合并持有本公司56.73%的股份. 如果控股股东暨实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、 重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响, 可能会给本公司及中小股东带来 一定风险.

六、本公司于2006年被认定为广东省高新技术企业.根据广东省有关文件的 规定, 本公司2006年度和2007年度享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政 策.如果由于广东省有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异,导致国 家有关税务主管部门认定公司2006年度和2007年度享受15%企业所得税率优惠 的条件不成立, 公司可能需按照33%的所得税率补交2006年度和2007年度的所得 税差额.如果按照33%的所得税税率计算,本公司2006年和2007年可能补缴的所 得税税款分别为115.82万元和456.19万元. 对于本公司可能需要按照 33%的税率补交

2006 年度和

2007 年度的企业所得 税差额的风险,本公司全体发起人股东已作出承诺:一旦发生上述情况,愿意按 其在发起设立股份公司时的持股比例承担本公司需补缴的全部所得税差额和一 切相关费用,并保证今后不会就此向本公司进行追偿. 南方风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书(申报稿) 1-1-5 目录目录.5 释义.9

第一节 概览

11

一、发行人简介.11

二、控股股东及实际控制人简介.13

三、主要财务数据.13

四、本次发行情况.14

五、募集资金的运用.15

第二节 本次发行概况

16

一、发行人基本情况.16

二、本次发行的基本情况.16

三、本次发行的有关当事人.17

四、预计发行上市的重要日期.19

第三节 风险因素

20

一、主要原材料价格波动风险.20

二、控股股东控制风险.20

三、补交企业所得税的风险.21

四、产品质量风险.21

五、对核心技术人员依赖的风险.22

六、新产品、新技术开发的风险.22

七、客户工程项目延期的风险.22

八、市场竞争的风险.23

九、应收账款发生坏账的风险.24

十、对相关行业依赖的风险.24 十

一、募集资金投向风险.24 十

二、资产规模迅速扩张带来的管理风险.25 十

三、资产抵押风险.25 十

四、净资产收益率下降的风险.26

第四节 发行人基本情况

27

一、发行人改制重组及设........