PDF《大参林医药集团股份有限公司》

保定盛世华兴 门店全部为租赁物业,总租赁面积 1.59 万平 方米(含门店、总部及配送中心) ,店铺租赁关系稳定,可确保门店持续经营.该公 司门店具有单店产出较高、 陈列布局合理、顾客忠诚度高、药店专业氛围浓厚等特点, 以及良好的市场声誉和发展前景.

(二)交易标的财务情况 公司对目标公司及其门店进行了详细的尽职调查,了解并掌握其基本情况及交易 履约的能力,2017 年-2018 年主要财务数据如下:

1、 主要财务数据(未经审计) 单位:万元 项目

2017 年度

2018 年度 资产总额 4,071.26 6,061.38 负债总额 3,369.90 5,586.46 所有者权益 701.36 474.92 营业收入 12,411.92 15,954.29 净利润 724.57 266.01 备注:根据原股东共同决议,目标公司后期快速发展保定市场的需求,在本次交易前,于2019 年3月各股东按持股比例完成共同增资 2,100 万元,累计实缴资本 2,301 万,截止目前净资产大 幅增加,从而提高公司竞争力.

2、 本次交易的定价情况 保定盛世华兴 属于保定市药店领域综合竞争力领先企业,药品零售销售规模和 品牌影响力名列前茅,具有较强的忠实会员资源,从门店布局及发展速度目标公司具 备优秀的区域扩展能力.保定紧邻首都北京及河北省会石家庄市,本次收购完成将对 公司拓展河北市场具有积极战略意义,经交易各方协商一致,目标公司 46%股权的交 易价格确定为人民币 7,424.50 万元.

3、目标公司股权定价及经营财务分析 股权定价依据: 参照市场对连锁药店的估值参数, 结合目标公司的经营财务指标, 按目标公司

2018 年全年含税收入 18,506.96 万元的 0.872 倍进行定价, 目标公司 100% 股权价值为 16,140 万元, 目标公司 46%股权的交易价格确定为人民币 7,424.50 万元. 经营财务分析:(1)2017 年目标公司下属

20 间门店,实现含税收入 14,397.83 万元, 净利润 724.57 万元,

2018 年新拓开业

19 间门店, 截止

2018 年底共

39 间门店,

2018 年实现含税收入 18,506.96 万元,净利润 266.01 万元;

因目标公司

2018 年大量 筹建新店,开支较大及新店培育期亏损等原因导致整体净利润下降.但目标公司整体 经营情况健康发展,内增潜力较大.原采购平台及优化品类、代理结构等方面存在一 定的局限性,并购后目标公司将结合 大参林 综合管理能力和商品采购资源进行整 合和培育,将能提升目标公司销售及盈利能力,预计

2019 年累计销售将突破

2 亿元, 盈利能力同步提升. (2) 保定市场人口

1119 万 (数据来源: 国家统计局

2010 年数据) , 药品零售市场较大,且当地未有较大规模的同行连锁药店,市场发展潜力巨大;

目标 公司平均单店产出较高,远高于当地其他连锁;

通过 大参林 营运管理能力的支持, 利用 大参林 强劲的自拓新店能力进行快速扩张从而迅速提高市场份额,对于本次 投资具有较大的连锁药店市场投资增值空间.

四、交易协议的主要内容

1、协议主体及价格 大参林 与陈常青及目标公司共同签署《股权转让协议》 ,根据交易对手提供的 公司经营资料及财务数据、门店经营资质及证照、门店租赁合同等,结合公司并购组 成员实地尽职调查,经双方协商一致后,购买目标公司 46%股权的交易价格为:人民 币7,424.50 万元.

2、股权转让对价交付方式 (1)股权转让款的金额.46%的股权转让款的金额由甲乙双方确定为人民币 7,424.50 万元. (2)股权转让款的支付方式.在满足本协议约定的条款和先决条件的前提下,股 权转让款分三期支付.在每期付款前,转让方均应向受让方发出书面的付款通知书, 在受让方书面确认后按如下约定支付: 第一期:自本协议生效后