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云南物流产业集团有限公司

2014 年度第一期短期融资券募集说明书

1 云南物流产业集团有限公司

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201 2014

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4 年度第一期短期融资券募集说明书 发行人:云南物流产业集团有限公司 短期融资券注册金额:7.

5 7.5 7.5 7.5 亿元 本期短期融资券发行金额:5

5 5

5 亿元 本期短期融资券期限:365

365 365

365 天 本期短期融资券担保情况:无担保 信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 发行人主体信用等级:AA- AA- AA- AA- 本期短期融资券信用等级:A-1 A-1 A-1 A-1 主承销商/ / / /簿记管理人:中信银行股份有限公司 联席主承销商:国家开发银行股份有限公司 二一四年二月 云南物流产业集团有限公司

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2 重要提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表中国银行间市场交易商协会对本期短期融资券的投资价值 做出任何评价,也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断. 投资者购买本公司本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行 独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风 险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短期融 资券, 均视同自愿接受本募集说明书对本期短期融资券各项权利义务的 约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督. 截至募集说明书出具日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的 重大事项. 云南物流产业集团有限公司

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3 目录

第一章

第一章

第一章

第一章 释释释释义义义义.

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第二章

第二章

第二章

第二章 风险提示及说明 风险提示及说明 风险提示及说明 风险提示及说明.

7 7

7 7

一、债务融资工具的投资风险.7

二、与发行人有关的风险.7

第三章

第三章

第三章

第三章 发行条款 发行条款 发行条款 发行条款.

15 15

15 15

一、本期短期融资券发行条款.15

二、本期短期融资券发行安排.16

第四章

第四章

第四章

第四章 募集资金运用 募集资金运用 募集资金运用 募集资金运用.

18 18

18 18

一、 本期短期融资券募集资金用途及偿债安排.18

二、发行人承诺.26

第五章

第五章

第五章

第五章 发行人基本情况 发行人基本情况 发行人基本情况 发行人基本情况.

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27 27

一、发行人概况.27

二、历史沿革.28

三、控股股东及实际控制人.29

四、发行人独立性.29

五、发行人子公司情况.30

六、发行人治理情况.38

七、企业人员基本情况.48

八、发行人经营状况.53

九、在建项目与拟建项目.79

十、发行人发展战略.85 十

一、发行人所在行业状况.86

第六章

第六章

第六章

第六章 发行人财务状况及分析 发行人财务状况及分析 发行人财务状况及分析 发行人财务状况及分析.

93 93

93 93

一、合并报表范围及财务报表.93

二、发行人财务状况分析.111

三、有息债务情况.140

四、关联交易.141

五、或有事项.144

六、受限资产情况.146

七、衍生品情况.148

八、重大投资理财产品.148

九、海外投资.148

十、直接债务融资计划.148

第七章

第七章

第七章

第七章 发行人资信状况 发行人资信状况 发行人资信状况 发行人资信状况.

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149 149

一、信用评级.149

二、银行授信情况.153 云南物流产业集团有限公司

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三、债务违约行为.154

四、债务融资工具偿还情况.154

第八章

第八章

第八章

第八章 本期短期融资券信用增进情况 本期短期融资券信用增进情况 本期短期融资券信用增进情况 本期短期融资券信用增进情况.

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155 155

第九章

第九章

第九章

第九章 税项 税项 税项 税项.

156 156

156 156

一、缴纳税项.156

二、声明.156

第十章

第十章

第十章

第十章 信息披露安排 信息披露安排 信息披露安排 信息披露安排.

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157 157

一、本次发行相关文件.157

二、定期财务报告.157

三、重大事项.157

四、本息兑付.158 第十一章 第十一章 第十一章 第十一章 投资者保护机制 投资者保护机制 投资者保护机制 投资者保护机制.

159 159

159 159

一、违约事件.159

二、违约责任.159

三、投资者保护机制.159

四、不可抗力.162

五、弃权.162 第十二章 第十二章 第十二章 第十二章 发行的有关机构 发行的有关机构 发行的有关机构 发行的有关机构.

163 163

163 163

一、发行人.163

二、承销团.163

三、发行人律师.166

四、审计机构.166

五、信用评级机构.167

六、托管人.167 第十三章 第十三章 第十三章 第十三章 备查文件 备查文件 备查文件 备查文件.

168 168

168 168 云南物流产业集团有限公司

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第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/本公司/公司/物流集团 指云南物流产业集团有限公司 非金融企业债务融资工具(简称 债务融资工具 ) 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有 价证券 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场发行的,约定在1年内还本付息的债务融 资工具 本期短期融资券/本期融资券 指发行额为5亿元人民币、 期限为365天的云南 物流产业集团有限公司2014年度第一期短期 融资券 本次发行/本期发行 指本期短期融资券的发行行为 募集说明书 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有 关法律法规制作的 《云南物流产业集团有限公 司2014年度第一期短期融资券募集说明书》 发行公告 指发行人根据相关规定为融资券发行制作的 《云南物流产业集团有限公司2014年度第一 期短期融资券发行公告》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指中信银行股份有限公司 联席主承销商 指国家开发银行 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织 的、由主承销商、联席主承销商和其他承销团 成员组成的承销团 承销协议 指主承销商、 联席主承销商与发行人为本次发 云南物流产业集团有限公司

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6 行签订的 《云南物流产业集团有限公司非金融 企业债务融资工具承销协议》 余额包销 指本期融资券的主承销商、 联席主承销商按照 《承销协议》的规定,在发行期结束后,将未 售出的融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指由簿记管理人记录承销团成员认购价格及 数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行 人共同监督 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操 作者, 本期短期融资券发行期间由主承销商中 信银行股份有限公司担任 实名制记账式短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方 式登记和托管的短期融资券 银行间市场 指全国银行间债券市场 工作日 指中华人民共和国的非法定节假日 (不包括香 港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日) 元 如无特别说明,指人民币元 云南物流产业集团有限公司

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第二章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时,除本募集说明书提供的各项资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.

一、债务融资工具的投资风险

(一)利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的可能性. 由于本期短期融资券采用固定利率结构,因此在本期短期融资券的存续期限内,若 市场利率波动,将会对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的影响.

(二)流动性风险 本期短期融资券发行之后在银行间债券市场流通,但公司无法保证短期融资券 在债券市场交易流通的活跃性,投资者可能因为无法及时找到交易对手方将短期融 资券变现,从而面临一定的流动性风险.

(三)偿付风险 本期短期融资券不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用.在本期短 期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响,造成发行人的现金流与预期发生偏差,将可能影响本期短期 融资券本息的按期足额兑付.

二、与发行人有关的风险

(一)财务风险

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1、盈利能力不足和波动风险 2010-2012 年及

2013 年1-9 月,发行人营业收入分别为 744,757.61 万元、 1,094,918.26 万元、1,283,321.56 万元和 829,149.61 万元;

净利润分别为 9,959.39 万元、2,811.53 万元、367.40 万元和-3,580.02 万元,较之公司经营规模和日益增长的 资金需求, 发行人盈利水平不高, 且随经济增速放缓和市场环境变化出现大幅下降, 如2011 年和

2012 年公司净利润分别同比下降 71.77%和86.94%,波动性明显,出 现阶段性亏损.发行人盈利能力不足和波动主要原因是受国家货币政策影响及融资 规模扩大影响,利息支出同比大幅增加;

管理费用和销售费用大幅上升,上升的主 要原因是人力资源成本上升和固定资产折旧、无形资产摊销增加;

项目建设投入加 大,导致经营性资金减少,进而扩大了融资规模,对盈利产生了一定负面影响;

钢 材市场持续低迷,价格下降,毛利降低.若发行人未来受社会物流需求不足影响, 仓储吞吐能力、铁路专用线装卸及转运能力不能有效发挥,加之受资金短缺影响, 云南物流产业集团有限公司

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8 盈利水平较为稳定的贸易经营规模不能进一步扩大,发行人盈利水平不高的问题难 以在短时间内得到解决.另一方面,随着未来新项目陆续开工建设,资金投入不断 增加,发行人经营活动将会面临日益加大的资金压力,进而将会引致发行人未来筹 资规模扩大,融资费用增........