PDF《云南云天化股份有限公司 公开发行 4.1 亿元可转换公司债券路...》

云南云天化股份有限公司 公开发行 4.

1 亿元可转换公司债券路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行[2003]字86 号文核准,云南云天化股 份有限公司将公开发行 4.1 亿元可转换公司债券. 为便于投资者了解发行人的基本情况和本次发行的有关安排等内容, 发行人 和主承销商定于

2003 年9月8日(星期一)和2003 年9月9(星期二)分别举 行网上路演和现场路演推介会. 1. 网上路演

网址:全景网络 www.p5w.net 2. 网上路演时间:9 月8日14:00 - 18:00 3. 网上路演参加人员:云南云天化股份有限公司高级管理人员及主承销商 大鹏证券有限责任公司相关人员. 4. 现场路演推介会

9 月9日上午 9:30 - 11:30 在深圳举行,有意向参加的投 资者,请与主承销商预约. 本次发行的《募集说明书摘要》和《发行公告》于今日刊登在《中国证券报》 《证券时报》 、 《上海证券报》 、上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 及大鹏证 券网站 http://www.chinaeagle.com 上,敬请广大投资者关注. 云南云天化股份有限公司 大鹏证券有限责任公司

2003 年9月8日2003 年9月8日募集说明书 1-1-1 云南云天化股份有限公司 发行可转换公司债券募集说明书 注册地址:云南省水富县云富镇 股票简称:云天化 股票代码:600096 发行人: 云南 股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD. rgfjghjthg 募集说明书 1-1-2 主承销商: 副主承销商: 中国国际金融有限公司 注册地址:深圳市深南东路

5002 号信兴广场地王商业 中心商业大楼八层 发行总额:410,000,000 元;

票面金额:每张

100 元;

期限:3 年,即2003 年9月10 日―2006 年9月9日;

利率及付息日期:利率设定为:第一年年利率为 1.6%,第二年 年利率为 1.9%,第三年年利率为 2.2%.发行人按年付息,第一次付 息时间为发行首日的次年当日即

2004 年9月10 日, 以后每年的该日 为当年的付息日期, 最后一次付息及还本时间为本次发行的可转换公 司债券到期后五个工作日内.如遇节假日,则相应顺延.在每年付息 登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券持有人, 无权再获 得当期及到期前各期的利息;

转股价格:以公布募集说明书日前

30 个交易日本公司 A 股收盘 价的算术平均值为基准,上浮 0.1%,即每股 9.43 元;

转换期:本次发行的可转换公司债券自发行之日起

6 个月后至其 到期日止的期间,即2004 年3月10 日―2006 年9月9日;

回售条款: 可转债持有人可以在下述两种条件中的任何一种条件 满足时,选择回售: (1)在本次发行的可转换公司债券存续期限内, 发行人变更募集资金投向,并经股东大会批准;

(2)在本次发行的 可转换公司债券到期前一年,即自

2005 年9月10 日起至

2006 年9月9日止的期限内,首次出现在连续

30 个交易日中,发行人股票收 盘价低于当期转股价格的 80%的情形. 在这种条件满足时, 可转换公 司债券持有人可以选择回售,不实施回售的,不能再行使回售权.在 以上两种回售条件下,每张可转换公司债券的回售价格均为面值的 募集说明书 1-1-3 105%(含当年期利息) ;

发行方式与发行对象:本次发行采取向现有股东优先配售,余额 及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过证券交易所交 易系统网上定价发行相结合的发行方式;

发行对象为公司现有股东、 社会公众投资者、证券投资基金和其他机构投资者(法律、法规禁止 购买者除外) ;

发行期:2003 年9月10 日―2003 年9月17 日;

拟申请上市证券交易所:上海证券交易所;

主承销商:大鹏证券有限责任公司;

募集说明书签署日期:2003 年8月8日. 发行人董事会声明 发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质 性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,可转换公司债券依法发行后,发行人 经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责. 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己 的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 募集说明书 1-1-4 特别风险提示 请投资者对发行人的下述风险予以特别关注, 并仔细阅读募集说 明书中 风险因素 等有关章节.

一、尿素产品市场价格下降从而引起公司盈利减少的风险 从1996 年开始,受进口尿素冲击以及国内尿素流通体制改革、 国内尿素产量大幅度增加的影响,同时由于农产品价格持续低迷、农 民购买力下降等原因,尿素价格不断下滑,直到

2001 年底以后市场 出现稳定回升态势,截至

2003 年中,尿素价格已从

2001 年的最低价 上升约 26%.尿素价格的下降给公司的经营业绩带来了较大的负面 影响.如果未来尿素价格再度下降,公司的盈利将面临减少的风险.

二、公司

1998 年购买中国新技术创业投资公司发行的特种金融 债券 5,000 万元目前面临投资损失的风险 公司

1998 年1月13 日购买了中国新技术创业投资公司经中国人 民银行批准发行的特种金融债券 5,000 万元.中国新技术创业投资公 司1998 年6月22 日被中国人民银行关闭,目前正在清算中.目前公 司已取得中国人民银行关闭中国新技术创业投资公司清算组的 《债权 登记确认书》 (NO.0000996 号) , 确认本金 5,000 万元,利息

92 万元. 但是此债券本金和利息的可收回金额、收回时间无法确定,因而公司 5,000 万元长期债权投资目前面临投资损失的风险. 截至

2003 年6月30 日,公司已累计计提长期投资减值准备 3,250 万元. 募集说明书 1-1-5 目录

第一节 释义.8

第二节 概览.10

一、发行人基本情况.10

二、发行人最近三年及最近一期的主要会计数据和财务指标.12

三、本次发行概况.12

四、募集资金用途.13

第三节 本次发行概况.15

一、本次发行的基本情况.15

二、本次发行中停牌、复牌及可转债上市的时间安排.16

三、本次发行可转债的有关当事人.16

四、本次可转债发行、上市的有关重要日期.19

第四节 风险因素.21

一、关于市场风险.21

二、关于业务经营风险.23

三、关于财务风险.24

四、关于管理风险.27

五、关于技术风险.28

六、关于募集资金投向风险.28

七、关于政策性风险.30

八、关于其他风险.32

九、可转换公司债券特有的风险.33

第五节 发行条款.35

一、发行总额.35

二、票面金额.35

三、期限.35

四、利率及其调整、计息规则与付息方式.35

五、转股价格.37

六、转换期.39

七、转股程序.39

八、回售条款.40

九、可转债上市流通面值不足

3000 万元时的处置办法.42

第六节 担保事项.43

一、担保人简况.43

二、中国光大银行的主要财务指标.44

三、担保人的其他担保行为.44

四、担保人本次担保合同的主要内容.44

第七节 发行人的资信.47 募集说明书 1-1-6

一、公司最近三年主要贷款银行及其对公司资信的评价.47

二、公司与主要客户发生业务往来时的资信情况.47

三、公司最近三年发行的公司债券情况.48

四、公司最近三年的相关财务指标.48

第八节 偿债措施.49

一、偿付可转债持有人利息.49

二、回售条件满足时支付可转债持有人回售价款,及在可转债到期时偿还未转股持有人本 金.51

第九节 发行人基本情况.53

一、发行人基本情况.53

二、公司设立及经历的改制重组情况.53

三、公司设立以来股本结构变化情况.54

四、历次验资、资产评估和审计情况.56

五、与公司业务及生产经营有关的资产权利情况.56

六、员工及其社会保障情况.57

七、公司的独立运营情况.58

八、公司本次发行前最大十名股东情况.59

九、公司控股股东的情况.59

十、公司的组织结构.62 十

一、公司的内部组织机构.64 十

二、公司最近三年信息披露合规性情况.66

第十节 业务和技术.68

一、公司所处行业的基本情况及公司面临的主要竞争状况.68

二、公司业务范围和主营业务.77

三、公司主营业务情况.77

四、公司的主要固定资产及无形资产.83

五、公司合营合同安排.84

六、公司主要产品的质量控制情况.84

七、公司主要供应商和客户的资料.86

八、公司的核心技术.87

九、公司的知识产权和非专利技术情况.87

十、公司研究开发情况.88 十

一、公司技术创新情况.89 第十一节 同业竞争与关联交易.90

一、关于同业竞争.90

二、关联方和关联交易.91 第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.103

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.103

二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议.106

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份情况和报酬情况.......106 募集说明书 1-1-7 第十三节 公司治理结构.108

一、股东与股东大会.108

二、董事会的构成、职责及议事规则.116

三、监事会的构成、职责及议事规则.124

四、重大生产经营决策程序与规则.125

五、公司管理层对内部控制制度的评估意见.126

六、董事、监事、高级管理人员的变动情况.127

七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定.129 第十四节 财务会计信息.133

一、会计报表编制基准及注册会计师意见.133

二、合并会计报表范围及变化情况.133

三、会计报表.134

四、经营业绩.138

五、资产.142

六、负债.151

七、股东权益.154

八、现金流量情况.155

九、重大关联交易.155

十、或有事项.155 十

一、承诺事项.155 十

二、其他重要事项.155 十

三、资产负债表日后事项.157 十

四、资产评估.157 十

五、验资和资本变动.158 十

六、最近三年的主要财务指标.158 十

七、公司管理层的财务分析.159 十

八、本次发行可转债后公司资产负债结构的变化.166 第十五节 业务发展目标.167

一、业务发展战略.167

二、制定业务发展战略的假设条件和可能面临的主要困难.169

三、业务发展战略与现有业务的关系.170

四、募集资金........