PDF《隆鑫通用动力股份有限公司》

4 第四条规定的议案

10、关于本次交易符合 《重组管理办法》 第四十三条第二款规定的议案

11、关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案

12、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购 买资产有关事宜的议案

13、关于修改《公司章程》的议案

14、关于选举董事的议案

15、关于选举独立董事的议案

四、投票表决

五、休会统计表决情况

六、宣布议案表决情况

七、宣读股东大会决议

八、见证律师发表法律意见

九、签署股东大会决议和会议记录

十、主持人宣布本次股东大会结束

5 议案一 关于公司符合上市公司发行股份 及支付现金购买资产条件的议案 尊敬的各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华 人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 )、《上市公司重大资产 重组管理办法》(以下简称 《重组管理办法》 )、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称 《重组若干问题 规定》 )等法律法规、规范性文件的有关规定,经认真自查,董事 会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、 法规及 规范性文件中所规定的相关条件. 请各位股东审议. 隆鑫通用动力股份有限公司 董事会办公室

6 议案二 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案 尊敬的各位股东: 根据《公司法》 、 《证券法》 、《重组管理办法》等有关规定,并 结合公司的具体情况, 公司拟定了本次发行股份及支付现金购买资产 (以下简称 本次交易 )方案,具体如下:

(一)本次交易的整体方案 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有 限公司(以下简称 超能投资 )持有的广州威能机电有限公司(以 下简称 威能机电 )75%股权,其中,公司以发行股份方式向超能投 资支付标的资产交易价格的 85%, 以支付现金方式向超能投资支付标 的资产交易价格的 15%. 本次交易完成后,公司将持有威能机电 75%股权,但公司主营业 务并未发生改变,本次交易未导致实际控制人发生变更.

(二)本次交易的标的资产和交易对方

1、交易对方 本次交易的交易对方为超能投资.

2、标的资产 本次交易的标的资产为威能机电 75%的股权.

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(三)拟购买资产的交易价格 根据上海立信资产评估有限公司(以下简称 立信评估 )出具 的 《关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所 涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》 (编号:信资评报字 2015(111)号,威能机电截至

2014 年12 月31 日的评估值为 77,500 万元.在前述评估结果的基础上,本次交易双 方协商确认威能机电总价为 77,000 万元,并将威能机电 75%股权的 交易价格确定为 57,750 万元.

(四)发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通(A 股) ,每股面值 为人民币 1.00 元.

(五)发行方式 本次发行的股票全部采用向超能投资发行 A 股股票的方式发行.

(六)上市地 本次发行的股票在上海证券交易所上市.

(七)发行对象和认购方式

1、发行对象 超能投资.

2、认购方式 发行对象以持有的威能机电的 63.75%股权认购本次发行的股票.