PDF《金地商置集团有限公司*》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下金地商置集团有限公司之全部股份售出或转让,应立即将本通函及随附之代表委任表格交 予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦 不发表任何声明,并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任 何损失承担任何责任. Gemdale Properties and Investment Corporation Limited 金地商置集团有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:535) (1) 主要及关连交易- 出售物业控股附属公司之权益 及(2) 暂停办理股东登记 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 瑞东金融市场有限公司 董事会函件载於本通函第6至第16页.独立董事委员会函件载於本通函第17页.独立财务顾问函件载於本 通函第18至第37页. 本公司将於二零一四年十一月二十八日 (星期五) 上午十时三十分假座香港新界荃湾荃华街3号悦来酒店3 楼水晶厅IV-V举行股东特别大会,大会通告载於本通函第58至第60页.随附股东特别大会适用之股东代 表委任表格.无论 阁下能否亲身出席股东特别大会及或於会上投票,务请於实际可行情况下尽早将 随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥,且无论如何须於股东特别大会或其任何续会 (视乎情况而 定)举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司,地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会 (视乎情况而定) ,并於会上投票. * 仅供识别 C i C 页次 释义

1 董事会函件

6 绪言

6 出售事项之理由及好处

7 第一出售协议.8 第二出售协议.10 完成出售协议.12 出售事项之财务影响

12 出售事项所得款项用途

13 有关本集团、关连人士及UG Fund之资料.14 上市规则之涵义

14 独立财务顾问及独立董事委员会.15 股东特别大会.15 暂停办理本公司股东登记

16 推荐意见

16 其他资料

16 独立董事委员会函件.17 独立财务顾问函件.18 附录一 - 本集团之财务资料

38 附录二 - 估值报告

40 附录三 - 一般资料

48 股东特别大会通告.58 C

1 C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义U 「联系人」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「紧密联系人」 指 具上市规则所赋予之涵义 「本公司」 指Gemdale Properties and Investment Corporation Limited (金地商置集团有限公司* ) ,一间於百慕达 注册成立之有限公司,其股份在联交所主板上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售协议」 指 第一出售协议及第二出售协议之统称 「出售事项」 指 第一出售及第二出售之统称 「辉煌商务」 指 辉煌商务有限公司,一间根愀鄯⒉岢闪⒅ 有限公司,为本公司控股股东,於最后实际可行日 期持有本公司已发行股本约72.20%,并为金地集团 之全资附属公司 「第一代价」 指第一出售之代价, 即108,344,000美元(相 当於约845,083,200港元) 「第一出售」 指 第一卖方根谝怀鍪坌樘蹩钕虻谝宦蚍匠鍪畚 安筑家全部股权 「第一出售协议」 指 由第一卖方与第一买方就第一出售订立日期为二零 一四年十月十七日之协议 (经相同订约方於同日订 立之相关补充协议补充) C