PDF《青岛汉缆股份有限公司 关于拟对外出售北京英纳超导技术有限...》

(三)目标公司债务承担及处理 正式股权转让合同签订前, 目标公司审计报告、资产评估报告以及股权受让 方聘请的法律顾问就本股权转让项目出具的目标公司尽职调查报告中所披露的 债务由目标公司承担. 未列入目标公司审计报告、 资产评估报告中的,以及股权受让方聘请的法律 顾问就本股权转让项目出具的尽职调查报告中的, 即于正式股权转让合同签订前 发生的未披露的债务, 包括但不限于:目标公司所签署的合同中应履行的义务和 责任、与目标公司相关的全部责任等,目标公司出具或提供的任何担保,目标公 司涉及的诉讼、仲裁、纠纷解决程序或者其他法律程序,目标公司被司法部门查 封、扣押、冻结的资产等情况以及本协议签订之日至股权过户完成之日(以目标 公司取得变更后的工商营业执照为准) 新发生的债务,均应由甲方按照51%持股比 例承担, 但目标公司正常经营过程中发生的费用支出及购置材料的款项等由目标 公司承担. 如乙方尚未完全支付股权转让款的,有权从股权转让款中直接扣除前 述甲方应承担的款项, 如乙方已完全支付股权转让款的,则有权向甲方追偿全部 损失.正式股权转让合同签订后目标公司新发生的债务与甲方无任何关系. 为区分债务的承担主体,乙方支付90%股权转让款次日办理股权交接时,须 会同目标公司对公司全部公章印鉴进行识别性处理,并启用新公章印鉴,如目标 公司仍使用原有公章印鉴进行交易行为,由此发生的债务与甲方无关.

(四)目标公司组织架构的调整 正式股权转让协议签订后且乙方支付90%股权转让款同时, 甲方应撤回其派 驻到目标公司的董事、监事,乙方有权按照目标公司章程的规定委派董事、监事 进入目标公司董事会和监事会,并履行一切作为董事(监事)的职权与责任.

(五)职工安排 正式股权转让合同签订生效后, 甲方应促使其委派到目标公司的人员于办理 完毕转让股权过户登记手续之日书面提出辞职(目标公司愿留用的除外) ,并办 理完毕工作交接手续, 由乙方委派相应人员担任上述职务并行使职权.如甲方提 名或委派的人员拒绝辞职, 或者就劳动关系等相关事宜提出异议的,应由甲方负 责解决,并承担由此产生的费用,乙方有权据此拒付股权转让尾款,且不承担任 何违约责任.

(六)违约责任

1、如甲方未能完全履行本协议任何一条所规定的义务、声明、保证、承诺, 对于本协议其他具体条款有约定的,遵从具体条款的约定,没有约定的,视为甲 方违约,应赔偿由此给乙方造成的全部损失,如由于甲方严重违约,致使乙方购 买股权目的不能实现的,乙方有权通知甲方、目标公司解除本协议,自乙方发出 书面通知之日起满3日, 本协议视为自动解除,甲方应在本协议解除后3日内将乙 方已支付的股权转让款全部退还给乙方,并赔偿乙方全部损失.

2、如乙方不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应向甲方支付应支付未 支付的股权转让款万分之一的违约金, 但因非乙方原因导致乙方不能按期支付或 拒付款项的,乙方不承担任何责任.如本协议其他条款就此另有约定的,遵从其 他条款的约定.

(七)协议的生效、变更、解除和提前终止

1、本协议自甲方、乙方、目标公司皆签署之日生效.自正式股权转让合同 签署生效之时本意向性协议自动失效. 股权转让正式合同自甲方、乙方、目标公司签署后成立,乙方获天津市国有 资产监督管理委员会批复之日起生效.