PDF《江苏综艺股份有限公司 关于转让子公司股权的公告》

10 号南天大厦 经营范围:生产超导滤波器;

超导技术研究开发;

销售通讯设备、电子元器件. (企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 股东情况: 本次股权转让前,综艺超导的股东情况如下: 股东名称 持股比例 江苏综艺股份有限公司 42.6383% 清华大学教育基金会 13.5461% 曹必松 11.1431% 其他股东共

16 名32.6725% 综艺超导主要财务指标(合并) 单位:万元 项目

2016 年12 月31 日2017 年9月30 日 资产总额 17,968.05 18,918.30 负债总额 3,573.13 6,427.15 流动负债总额 2,061.09 3,416.12 归属于母公司所有者权益合计 13,518.50 11,576.96 项目

2016 年度

2017 年1-9 月 营业收入 5,546.59 3,439.41 归属于母公司股东的净利润 1,002.76 -1,962.19 以上数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计. 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他妨碍或限制转让的情况,不涉及股权 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施. 本次交易尚需目标公司有优先受让权的股东放弃本次股权转让的优先受让权. 目前, 放 弃优先受让权相关资料依程序正在签署过程中.

四、股权转让协议主要内容 转让方:江苏综艺股份有限公司 受让方:宁波梅山保税港区舟远股权投资合伙企业(有限合伙) 目标公司:综艺超导科技有限公司 目标股权:综艺超导科技有限公司 42.6383%的股权

(一)股权转让 1.1 根据股权转让协议约定的条款和条件, 转让方同意出售并且受让方同意购买无任 何权益负担的目标股权, 包括其现有和将来附着于目标股权的全部权利和义务. 转让方同意 将其持有之目标公司 42.6383%的股权(对应目标公司注册资本 3,006 万元人民币)转让予 受让方. 1.2 交易双方同意根据目标公司截止

2017 年9月30 日经审计的净资产的值为参考, 协 商确定目标股权的转让价格( 转让价款 )为人民币 1.3527 亿元. 1.3 目标公司已向受让方提供目标公司真实有效的原始财务信息, 交易双方基于该等 信息盖章确认了目标公司截止

2017 年9月30 日经尽调的财务数据( 财务数据 ).

(二)先决条件 2.1 交易双方同意, 除受让方书面确认放弃外, 受让方支付第 3.1 款项下第一期转让款 应以下列先决条件的满足为前提: 2.1.1 各方已签署协议以及与本次股权转让相关的其他文件, 且该等协议、 文件已经生 效. 2.1.2 转让方有权决策机构已按照转让方章程及适用法律通过决议, 同意本次股权转 让、 同意转让方签署协议, 且转让方已按照有关上市公司的监管规定就本次股权转让进行了 公告. 2.1.3 转让方根据第 4.1 款所作陈述及保证在协议签署之日及第一期转让款支付日保持 真实、 准确、 完整且不存在故意误导;

转让方和目标公司不存在违反第 4.3 款的情形;

且自

2017 年9月30 日至第一期转让款支付日, 基于财务数据而言, 无任何对目标公司产生重大 不利影响的事件. 2.1.4 转让方和目标公司已配合受让方聘请的审计机构对目标公司截至协议签署日前 一个月末的财务状况完成尽职调查. 2.1.5 目标公司已按照受让方的要求提供和签署了支付第一期转让款所需的全部资料, 包括但不限于目标公司最新的营业执照复印件、公司章程复印件、开户许可证复印件、验资 报告复印件、审计报告复印件和财务报表、法定代表人身份证明等. 2.1.6 目标公司董事会和股东会已通过本次股权转让的相关决议, 且除转让方外的其 他股东均签署了放弃优先购买权声明. 2.1.7 不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次股权转让的适用法律. 2.2 交易双方同意, 除受让方书面确认放弃外, 受让方支付第 3.2 款项下第二期转让款 应以下述先决条件的满足为前提: 2.2.1 第2.1 款项下的先决条件已经全部满足(受让方书面确认放弃的除外), 受让方已 支付第一期转让款. 2.2.2 目标公司已向有关主管部门提交了相关资质及项目的全部证明文件. 2.2.3 转让方已按照不低于人民币 1,000 万元的价格受让目标公司所持江苏综创数码科 技有限公司 60%的股权, 并向目标公司指定银行账户支付完毕前述转让款, 前述股权转让 完成后, 江苏综创数码科技有限公司的全部债务(包括或有负债)与目标公司无关, 且前述 股权转让的转让协议应提交予舟远投资审阅;