PDF《分享分拆上市的盛宴》

3 竞争关系和股权关系 上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺,上市公司及发行人的股东或实际 控制人与发行人之间不存在严重关联交易

4 利润占比 发行人净利润占上市公司净利润不超过 50%

5 净资产占比 发行人净资产占上市公司净资产不超过 30%

6 股份限制 上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过 10% 资料来源:华泰联合证券研究所整理 由于被分拆的子公司是到创业板上市,因此按照证监会的规定,被分拆上市的子 公司需满足到创业板上市所具备的所有条件.

一、解析 分拆 所谓分拆,就是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例地分配 给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中 分离出去,这时,便有两家独立的公司存在,而在此之前只有一家公司.这一新 设的分拆公司公开发行新股并上市就称为分拆上市. 企业分拆分为 横向分拆 、 纵向分拆 和 混合分拆 三种类型.由于按照规定 上 市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺 ,我们认为分拆到创业 板上市的公司多属于混合分拆类型,即母公司是多元化经营的企业,被分拆的子 公司主营业务和母公司的主营业务属于不同的行业. 目前,在A股市场上,存在着多家多元化经营的企业,且这些企业控股一家或多家高 成长型、与母公司主营业务属不同行业的子公司,这些子公司有可能选择分拆到创业 板上市.由于被分拆的子公司大多具备高成长性,而母公司会分享子公司分拆上市的 溢价,因此,我们认为新规推出有望为投资者带来主板市场和创业板市场新的投资机 会.

二、分拆上市的利弊分析

1、分拆上市的益处 1.1 提高市场价值和股东权益. 虽然上市母公司分拆子公司到创业板上市前后在持有子公司的股份数量和股份 策略研究 2010-04-20 谨请参阅尾页重要申明及华泰联合证券股票和行业评级标准

5 比例上没有变化,但是母公司可以分享子公司创业板上市之后的投资收益.相对 于主板市场,创业板的上市公司估值指标如 P/E 和P/B 等相对较高,子公司在创 业板上市之后,母公司持有的子公司的资产能够获得资产溢价,提高母公司的投 资收益、市场价值和股东权益.

图表

2 市盈率 P/E

图表

3 市净率 P/B

0 20

40 60

80 100 2009-10-30 2009-11-13 2009-11-27 2009-12-11 2009-12-25 2010-01-08 2010-01-22 2010-02-05 2010-02-26 2010-03-12 2010-03-26 2010-04-09 创业板 沪深300 全部A股 中小企业板

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30 35 2009-10-30 2009-11-13 2009-11-27 2009-12-11 2009-12-25 2010-01-08 2010-01-22 2010-02-05 2010-02-26 2010-03-12 2010-03-26 2010-04-09 创业板 沪深300 全部A股 中小企业板 资料来源:Wind,华泰联合证券研究所 资料来源:Wind,华泰联合证券研究所 1.2 提高融资能力,推动公司成长. 母公司的资产溢价将提升公司的资产估值,公司股价将随着公司资产价值的提升 而上涨,扩大母公司的融资能力.母公司利用新增融资带来的资金,投资到新项 目,扩大公司的盈利能力,推动公司成长. 1.3 完善公司治理,提高营运效率. 多元化经营的公司,可能会因为信息不对称导致资源分配的无效率,资源无法实 现最优化配置下的效益最大化.而子公司的分拆,可以让母公司和子公司的管理 层经营发展的战略更为清晰,集中精力经营其核心业务,实行专业化经营.专业 化的经营将会提高营运效率和盈利能力,实现资源的优化配置. 同时,子公司在分拆以前,其管理层的利益和母公司股价相关性较弱.而在分拆上市 之后,子公司成为独立的法人,拥有自己的股票,管理层利益和公司的成长、股价密 切相关.这样就形成有效的委托代理机制,降低了代理成本,激励子公司管理层提高 公司的盈利能力,在实现股东财富最大化的同时实现自身利益的最大化.