PDF《深圳市大富科技股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金...》

五、本次交易构成关联交易.12

六、本次交易不构成借壳上市.12

七、本次交易对上市公司的影响.12

八、本次交易已履行的和尚需履行的程序.14

九、本次交易相关方作出的重要承诺.15

十、保护投资者合法权益的安排.16 十

一、独立财务顾问的保荐机构资格.17 十

二、关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况.17 重大风险提示.18

一、与本次交易相关的风险.18

二、与标的公司相关的风险.20

第一节 本次交易概况.24

一、本次交易的背景及目的.24

二、本次交易决策过程和批准情况.27

三、本次交易的具体方案.27

四、本次交易不构成重大资产重组.33

五、本次交易构成关联交易.33

六、本次交易不构成借壳上市.33

七、本次交易对上市公司的影响.34

第二节 备查文件及备查地点.36

一、备查文件.36

二、备查地点.36 大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

4 释义 除非另有说明,以下简称在本报告书摘要中的含义如下:

一、一般词语 上市公司、公司、本公 司、大富科技 指 深圳市大富科技股份有限公司 配天投资 指 深圳市大富配天投资有限公司 华阳微电 指 深圳市华阳微电子股份有限公司 三卓韩一 指 天津三卓韩一橡塑科技股份有限公司 标的公司 指 东莞市湘将鑫精密科技有限公司 湘将鑫 指 东莞市湘将鑫精密科技有限公司,曾用名东莞市湘将鑫五金制品有限公司 标的资产 指 湘将鑫 100%股权 新余湘匠 指 新余湘匠咨询服务合伙企业(有限合伙) 新余弘新睿 指 新余弘新睿咨询服务合伙企业(有限合伙) 新余鼎睿 指 新余鼎睿咨询服务有限公司 凤岗分公司 指 东莞市湘将鑫精密科技有限公司凤岗青塘路分公司 塘厦分公司 指 东莞市湘将鑫精密科技有限公司塘厦分公司 金湘旺 指 东莞市金湘旺科技有限公司 交易对方、业绩承诺人、 售股股东 指 刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿. 交易各方 指 大富科技、湘将鑫售股股东股东的合称 金立 指 深圳市金立通信设备有限公司及下属品牌 金铭电子 指 东莞市金铭电子有限公司,金立下属子公司 金卓通讯 指 东莞金卓通信科技有限公司,金立下属子公司 VIVO 指 维沃通讯科技有限公司及其下属品牌 OPPO 指 东莞市欧珀精密电子有限公司及其下属品牌 小米 指 小米通讯技术有限公司及其下属品牌 魅族 指 魅族科技有限公司及其下属品牌 传音 指 深圳传音控股有限公司 泰衡诺 指 深圳市泰衡诺科技有限公司,传音下属子公司 Apple、苹果 指 苹果股份有限公司(Apple Inc.)及其下属企业 闻泰、闻泰通讯 指 闻泰通讯股份有限公司,闻泰科技下属子公司,中国知名消费电子 ODM 厂商 南昌闻泰 指 南昌闻泰电子科技有限公司,闻泰下属子公司 华勤 指 华勤通讯技术有限公司,中国知名消费电子 ODM 厂商 大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

5 龙旗 指 上海龙旗科技股份有限公司,中国知名消费电子 ODM 厂商 与德 指 与德通讯技术有限公司,中国知名消费电子 ODM 厂商 誉鑫塑胶 指 东莞市誉鑫塑胶模具有限公司 东方亮彩 指 深圳市东方亮彩精密技术有限公司,江粉磁材下属子公司 本次发行、本次交易、 本次重大资产重组、本 次发行股份购买资产 指 大富科技拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有湘将鑫的 100% 股权. 本报告书 指 《深圳市大富科技科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书》 《发行股份购买资产协 议》及其补充协议 指 《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《深 圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》 《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金之盈利预测补偿协议》 扣非后净利润 指 标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经审计扣非后净利润 指 标的公司实际实现的, 并经具有证券从业资格会计师事务所审计的归属于母公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润 评估基准日 指2017 年6月30 日 长城证券、独立财务顾 问指长城证券股份有限公司 瑞华会计、审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 锦天城、法律机构 指 上海市锦天城律师事务所 中联评估、评估机构 指 中联资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理暂行办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《 创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期、报告 期指2015 年、2016 年和