PDF《B008》

Koninklijke Philips N.V.,即荷兰皇家飞利浦公司,该公司及其子公司,以下简称 Philips ;

Philips Electronics China B.V.,为Philips的子公司,以下简称 PEC ;

Philips ( China) Investment Co., Ltd.,为Philips的子公司,以下简称 PCI ;

飞利浦医疗( 苏州) 有限公司,为Philips的子公司,以下简称 PSZ ;

东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司,为东软医疗与PEC、PCI的合资公司,以下简称 东软飞利浦 .

一、交易概述 经公司六届十九次董事会审议,为更灵活有效地支撑东软医疗、Philips未来长远的战略规划,根据公司业务发展需要, 董事会同意本公司全资子公司―东软医疗与Philips、东软飞利浦等各方在股权转让、资产转让、知识产权、委托生产和供 应、部件供应、客户服务与支持等方面签订相关协议,具体包括: ( 一) 董事会同意东软医疗与PEC、PCI分别签订《 股权转让协议》 . 根据协议约定,PEC将其持有的占东软飞利浦注册资 本15%的股权转让给东软医疗, 股权转让交易基础价格为4,800万元人民币;

PCI将其全部持有的占东软飞利浦注册资本 10%的股权转让给东软医疗,股权转让交易基础价格为3,200万元人民币. 以上股权转让交易基础价格共计8,000万元人民 币. 经各方约定,股权转让交易最终价格将参考评估报告,并结合根据截止日期的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后 确定. 上述股权转让完成后,东软医疗将持有原东软飞利浦74%的股权,原东软飞利浦将成为东软医疗的控股子公司. 同时,PCI的关联公司将接收与CT产品和CT高压发生器资产运营相关的部分研发与生产人员,预计不少于98人. 另外,PEC将其持有的东软飞利浦剩余26%股权转让给Cyber Bridge Investment Limited. ( 二) 董事会同意东软飞利浦与PSZ签订《 资产转让协议》 . 根据协议约定,PSZ将从东软飞利浦购买经双方确认的与CT 产品和CT高压发生器研发和试生产相关的设备、仪器和样机等. 经双方约定,上述资产转让交易基础价格约为780万元人 民币, 资产转让交易最终价格将根据股权转让交易交割日前一日历月最后一日的东软飞利浦的财务报表数据进行调整后 确定. 上述股权转让、资产转让完成后,东软医疗、原东软飞利浦将继续从事CT、MRI、X线机、超声等医学影像设备的研发、生 产和销售. 为此: ( 三) 董事会同意东软医疗、东软飞利浦与Philips分别签订知识产权相关协议. 根据协议约定,东软飞利浦的自有知识 产权,将通过共有、许可等方式由上述主体充分共享,以满足各方业务发展需要. Philips的背景知识产权将允许东软医疗、 东软飞利浦使用,以保证东软飞利浦业务的持续性.Philips的MRI产品线相关软件将授权东软医疗、东软飞利浦使用.Philips 的超声产品相关的专利和专有信息将授权东软飞利浦有偿使用. ( 四) 董事会同意东软飞利浦与PCI签订《 委托生产和供应协议》 . 根据协议约定,在股权转让交割后,原东软飞利浦将继 续为PCI及其关联公司生产和供应CT产品、CT高压发生器、超声产品以及所有其他目前由东软飞利浦生产或实质研发的产 品,以及提供与生产、供应和销售直接相关的附属服务和技术支持. 本协议有效期至少为两年. PCI承诺在股权转让交割后 两年内向原东软飞利浦订购价值合计不少于4.05亿元人民币的CT 产品,以及在股权转让交割后排他性的向原东软飞利浦 购买经双方确认的超声产品. ( 五) 董事会同意东软飞利浦与Philips签订相关部件供应协议. 根据协议约定,在股权转让交割后,Philips作为部件供应 商将继续为原东软飞利浦供应医疗设备产品生产所需的相关部件,各协议长期有效,直至各部件对应的医疗设备产品停产 后7年. ( 六) 董事会同意东软飞利浦与PCI签订《 客户服务与支持协议》 . 根据协议约定,在股权转让交割后,原东软飞利浦继续 为PCI及其关联公司提供X线机产品和超声产品的维护以及CT产品、超声产品的备件维修及备件供应,同时,PCI及其关联 公司继续为原东软飞利浦提供CT产品的维护. 董事会决定授权公司董事长与Philips签署相关协议和法律文件,并负责上述交易事项的具体实施事宜. 于2013年7月4日召开的公司六届十九次董事会以通讯表决方式召开,本次会议应到会董事9名,实到9名,会议的召开 合法有效. 会议审议通过了《 关于与Philips签订协议的议案》 ,同意9票,反对0票,弃权0票. 根据相关规定,本事项未构成关联交易,不需要提交公司股东大会审议.