PDF《此乃要件 请即处理》

8 雇用协议 Edward Fields和其他卖方人仕於购买资产协议内及Fields於雇用合约内皆有不竞争及不 兜售的承诺.此等承诺乃构成买方同意达成此购买资产协议及其包含的相关交易并付出收购 代价的不可或缺部分.

9 成交条件 成交将在以下所有条件 (包括其他事项) 得到完成或豁免后两个工作天内或双方另外同 意之前或之后的日期进行:- (i) 被收购资产或该等业务并未有重大不利转变 (惟二零零四年八月三十一日起以后 Edward Fields经营结果上的转变不当作为不利转变) ;

(ii) 买方及卖方人仕各自於购买资产协议所作之声明及保证在所有重要事项方面,於 成交时俱为真实及正确;

(iii) 於购买资产协议内包含买方及卖方人仕各自需遵守的契诺及协议,於成交时或之 前双方皆已在所有重要事项方面遵守此等契诺及协议;

及(iv) 届时美国联邦或州级法院在其司法围内并未有任何命令、判令或禁令,及任何 政府机关或代理机构并未有制定或宣布法令去禁止该收购事项的完成. 购买资产协议若在二零零五年四月二十日或之前还未成交,协议任何一方可提出终止 购买资产协议,只要提出终止方已履行其在购买资产协议内的责任并努力合作以达成所有有 关成交条件. 董事会函件-9-EDWARD FIELDS及被收购资产的资料 Edward Fields为一间美国纽约成立之有限公司,其主要业务为设计、制造、市场推广、 销售传统及现代地毡及地面铺设产品予住宅、商业、酒店、私人飞机和游船. 二零零四年五月三十一日止Edward Fields的财务报表显示Edward Fields的总资产账面 值为8,681,000美元 (约为港币67,711,000元) .本公司将收购当中对其业务有需要之资产作为 被收购资产,将不多於该总资产值的三分之一.虽则本公司已确认此等被收购资产,惟此等 资产并非个别在Edward Fields之财务报表中列出,况且本公司现收购於成交时存在的资产, 此等资产部分可能不会在二零零四年五月三十一日Edward Fields之财务报表内反映.故此不 能为被收购资产确定其账面值. 进行该收购事项之财务影响 根罱诒嘀浦邢藜觳榈乃鹨姹,截至二零零四年五月三十一日止Edward Fields 录得销售总额11,185,000美元 (约为港币87,243,000元) .成交日之后,大部份Edward Fields顾 客现时之订单将被转到本集团.本集团的总销售额将较未有该收购事项时而增加,增幅数量 为Edward Fields转到集团的订单与及因该收购事项带来的额外销售. 如上述解释,为被收购资产确定其账面值是不可能的.然而,由於该收购事项所引起 之资产增加 (包括因收购而产生之任何商誉) 将会因缴付的收购代价所引起之现金减少抵消, 故本集团於成交日之合并资产净值将会维持不变. 进行该收购事项的理由 本集团主要从事设计、制造及销售一整系列地板铺设产品,包括手织、机械编织及簇 绒机织地毡. 通过该收购事项,本集团将可扩展其在美国的销售网络,利用一个已建立的品牌及陈 列室网络即时打入美国零售市场.再者,将Edward Fields於美国的生产基地迁移到本集团於 东南亚的生产基地,能让集团控制整条由生产到零售的供应链. 董事会认为该收购事项及其包含相关交易的条款,包括收购代价,是公平及合理,合 乎本集团及本公司整体股东利益. 董事会函件-10 - 一般事项 该收购事项各自构成本公司,根鲜泄嬖虻14章规定之须予披露交易. 本通函之附录载有本通函的进一步详情,敬请 阁下垂注. 此致 列位股东 台照 承董事会命 太平地毡国际有限公司* 罗炳林 公司秘书 二零零五年四月二十日 附录一般资料-11 -