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国浩律师(上海)事务所 关于西部超导材料科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI'

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2014 年9月国浩律师(上海)事务所 法律意见书

1 国浩律师(上海)事务所 关于西部超导材料科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书致:西部超导材料科技股份有限公司 国浩律师(上海)事务所依据与西部超导材料科技股份有限公司签署的《专 项法律服务协议》,担任西部超导材料科技股份有限公司本次申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《非 上市公众公司监督管理办法》(证监会令第

85 号)、《关于修改的决定》(证监会令第

96 号)、《全国中小企业股份转让系统 有限责任公司管理暂行办法》(证监会令第

89 号)、《全国中小企业股份转让 系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准 指引(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

2 目录第一部分 引言4

一、释义.4

二、律师声明事项.9 第二部分 正文10

一、超导股份本次挂牌的批准和授权.10

二、超导股份本次挂牌的主体资格.11

三、超导股份本次挂牌的实质条件.12

四、超导股份的设立.14

五、超导股份的独立性.17

六、超导股份的发起人和股东.24

七、超导股份的股本及演变.35

八、超导股份的业务.56

九、关联交易及同业竞争.60

十、超导股份的主要财产.72 十

一、超导股份的重大债权、债务.86 十

二、超导股份重大资产变化及收购兼并.91 十

三、超导股份公司章程的制定与修改.93 十

四、超导股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.94 十

五、超导股份董事、监事和高级管理人员及其变化.95 十

六、超导股份的税务.98 十

七、超导股份的环保、产品质量、技术标准.100 十

八、超导股份业务发展目标.101 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚.102 二

十、推荐机构.102 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

3 二十

一、律师认为需要说明的其他问题.103 二十

二、结论意见.110 签署页111 附件

一、超导股份控股股东直接或间接控制的其他企业情况.112 附件

二、超导股份报告期内享受的财政补贴情况.128 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

4 第一部分 引言

一、释义 除非本文另有所指,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 超导股份 /西部超导 指 西部超导材料科技股份有限公司 超导有限 指 西部超导材料科技有限公司,系超导股份前身 西北院 指 西北有色金属研究院,超导股份的发起人 中信金属 指 中信金属有限公司,超导股份的发起人 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司,超导股份的发起人 天汇科技 指 西安天汇科技投资股份有限公司,前身为西安天汇科 技投资有限公司,系超导股份的发起人 西安工业 指 西安工业资产经营有限公司,超导股份的发起人 立琦汉源 指 杭州立琦汉源股权投资合伙企业(有限合伙),超导 股份的发起人 光大金控 指 光大金控(上海)股权投资有限公司,超导股份的发 起人 陕金控 指 陕西金融控股集团有限公司,超导股份的发起人 陕海投 指 陕西海外投资发展股份有限公司,超导股份的发起人 航天新能源 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司,超导股份的 发起人 西燕超导 指 北京西燕超导量子技术有限公司,超导股份的全资子 公司 聚能超导 指 西安聚能超导磁体科技有限公司,超导股份的控股子 公司 聚能装备 指 西安聚能装备技术有限公司,超导股份的控股子公司 国浩律师(上海)事务所 法律意见书