PDF《佳宁娜集团控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

佳宁娜集团控股有限公司CARRIANNA GROUP HOLDINGS COMPANY LIMITED (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00126) 须予披露交易 成立合营企业 董事会欣然宣布,於二零一九年五月二十四日,本公司之间接全资附属公司嘉丰与富 成及美成订立股东协议,,

(a)嘉丰将按认购价每股股份1.00港元认购100股股份 及(b)嘉丰及富成同意根湎钕轮蹩罟芾砑熬莱芍滴. 於股东协议日期,富成为美成之唯一股东,持有100股股份 (相当於美成之全部已发 行股本) .在嘉丰根啥橥瓿扇瞎100股股份后,嘉丰及富成将各自持有100股 股份,相当於美成全部已发行股本之50%.

2 股东协议 股东协议之主要条款载列如下: 日期 二零一九年五月二十四日 订约方 (1) 嘉丰 (本公司之间接全资附属公司) ;

(2) 富成;

及(3) 美成. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,富成及美成均为独立第三方. 美成之业务围 美成将从事该地产发展项目. 资金要求 股东协议规定,就为美成之营运提供资金而言,股东须按美成董事会要求之有关金 额及方式,不时向美成提供营运资金 (惟无论如何须按彼等各自持有股份之比例出 资) . 预期嘉丰就该地产发展项目向美成作出之资金承担总额将约为200,000,000港元.有 关金额乃经董事会於估计嘉丰将负责之该地产发展项目所涉及之成本后厘定.

3 美成之董事会组成 美成之董事会将包括六名董事,其中三名将由嘉丰提名,另外三名将由富成提名.美 成之董事会主席一职将由嘉丰提名,而美成之董事会副主席一职将由富成提名.倘於 董事会会议上董事会讨论之任何事宜之赞成及反对票数均等,则美成之董事会副主 席将可就该特定事宜投决定票.富成已同意促使有关决定票将不会以可能使嘉丰较 富成处於不利地位之方式行使. 股份转让限制 股份转让须获全体股东之书面同意并受股东协议之适用条文所规限,其中包括:(1) 非售股股东之优先购买权及(2)若非售股股东并不行使其优先购买权,其可以与售股 股东一并出售其股份之权利. 进行股东协议项下之交易之理由及裨益 本集团主要从事投资控股、物业投资及发展以及经营酒店、酒楼及食品业务. 董事相信,透过订立股东协议与富成成立合营企业 (即美成) 为本集团持续扩大其香 港物业发展业务之良机.董事认为,该地产发展项目之盈利潜力优厚,原因为该等物 业毗邻长沙湾港铁站,区内亦有多个重建项目位於其附近四周.截至本公告日期,美 成已完成有关该地产发展项目之部分预备工作,包括物色该等物业及与大多数相关 业主进行磋商.董事认为,透过订立股东协议之方式,本集团可於早期阶段参与该地 产发展项目,长远可享有该地产发展项目产生之溢利.

4 鉴於上述理由及裨益,董事 (包括独立非执行董事) 认为,(a)股东协议之条款属公平 合理;

(b)股东协议乃按一般商业条款订立,且符合本公司及其股东之整体利益.概无 董事於股东协议中拥有重大权益. 有关订约各方之资料 本公司 本公司为一间於百慕达注册成立之有限公司.其为投资控股公司. 嘉丰 嘉丰为一间根愀鄯⒉岢闪⒅邢薰.其为投资控股公司. 富成 富成为一间根愀鄯⒉岢闪⒅邢薰.其为投资控股公司. 美成 美成为一间根愀鄯⒉岢闪⒅邢薰.其主要从事该地产发展项目. 上市规则之涵义 预期嘉丰就该地产发展项目向美成作出之资金承担总额将约为200,000,000港元.由 於就上市规则第14.07条而言,其中一项适用百分比率超过5%但低於25%,故根 市规则,股东协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易,并因此须遵守上市 规则项下之通知及公告规定.