PDF《唐山陶瓷股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告》

证券代码:000856 证券简称:ST 唐陶 公告编号:2011-11 唐山陶瓷股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

唐山陶瓷股份有限公司(以下简称"公司" ) 于2011 年3月24 日向公 司全体董事发出召开第四届董事会第二十八次会议的书面通知,会议于

2011 年3月29 日在本公司会议室如期召开,应到会董事

9 人,实到会董事

9 人. 公司五名监事列席会议.本次会议符合《公司法》与《公司章程》的有关规 定.会议由陈思董事长主持,经与会董事审议,通过如下议案:

一、 《唐山陶瓷股份有限公司

2009 年7月至

2010 年12 月过渡期损益专 项审核报告》 . 同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

二、 《关于确定公司重大资产重组资产交割价格的议案》 同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 根据公司与冀东发展集团有限责任公司(以下简称"冀东集团" ) 、唐山 市人民政府国有资产监督管理委员会签订的《唐山陶瓷股份有限公司重大资 产重组协议》及相关补充协议,确定本次重大资产重组置出资产和置入资产 价格:

1、置出资产价格=唐山陶瓷全部资产和负债在评估基准日的评估值+置出 资产过渡期损益. 根据《唐山陶瓷股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》 (国友大正 评报字[2009]第81 号) ,唐山陶瓷全部资产和负债在评估基准日(2009 年6月30 日) 的评估值为 39,676.53 万元;

根据 《关于唐山陶瓷股份有限公司

2009 年7月至2010年12月过渡期损益的专项审核报告》 , 唐山陶瓷置出资产在2009 年7月至

2010 年12 月的过渡期损益为-3,460.36 万元. 唐山陶瓷于

2009 年9月曾经处置土地和房产各一项,其在

2009 年6月30 日的账面值为 4,291.95 万元,2009 年6月30 日评估值为 7,122.15 万元, 评估增值 2,830.20 万元;

在处置上述两项资产时实现处置收益中的一部分已 体现在

2009 年6月30 日的评估值内,因此在计算过渡期损益时将该部分会 导致重复计算损益的 2,096.17 万元剔除(评估增值 2,830.20 万元扣除土地 和房产转让应缴营业税和土地增值税等税费合计 734.03 万元) . 置出资产价格= 39,676.53+(-3,460.36)-2,096.17=34,120.00 万元

2、置入资产价格=四家公司股权(唐山盾石机械制造有限责任公司 100% 股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司 100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责 任公司 100%股权和唐山盾石电气有限责任公司 51%股权)在评估基准日的评 估值+置入资产过渡期损益 根据置入资产评估报告书(中和评报字[2009]第V2017 1-4 号) ,置入资 产(四家公司股权)在评估基准日(2009 年6月30 日)的评估值合计为 42,503.26 万元;

根据《冀东发展集团有限责任公司拟置入资产过渡期损益表 专项审计报告》 ,置入资产在

2009 年7月至

2010 年12 月的过渡期损益为 11,550.02 万元;

盾石电气在过渡期内分红 1,185.18 万元,在计算过渡期损 益时将其剔除. 置入资产价格=42,503.26+11,550.02-1,185.18*51%=53,448.84 万元 置入资产价格高于置出资产价格的差额部分 19,328.84 万元作为唐山陶 瓷对冀东集团的欠款,由唐山陶瓷在本次重组资产交割完成

5 年后进行清偿, 并在资产交割完成