PDF《上海先进半导体制造股份有限公司》

2015 年11 月8日至

2018 年11 月7日期间之历史销售额 在框架代工协议项下进行之交易下来自向上海贝岭出售产品之历史收入总计载列如下:

3 有关期间 已批准上限(人民币) 销售额 (人民币 ) 在2015 年11 月8日至

2015 年12 月31 日期间 不适用 1,629,753 在2016 年1月1日至

2016 年12 月31 日期间 不适用 13,528,860 在2017 年1月1日至

2017 年12 月27 日期间 不适用 16,557,063 在2017 年12 月28 日至

2018 年11 月7日期间 34,000,000 25,270,523 在2018 年11 月8日至

2019 年11 月7日期间之建议上限 新框架代工协议在

2018 年11 月8日至

2019 年11 月7日期间之建议上限总额预计将不超过人民币 3,400 万元 . 建议上限乃按 (i) 上海贝岭於去年同期从本公司作出相关采购之过往金额;

(ii) 上海贝岭在2018年11月8日至 2019年11月7日期间从本公司估计采购之金额;

(iii) 半导体晶圆现有市价;

及(iv) 上海贝岭可能对本公司制造半 导体晶圆产能寄予更多的倚赖. 倘实际采购金额超出上文之建议上限,本公司将根鲜泄嬖虻14A章之相关 规定修订上限. 进行持续关连交易之理由及裨益 本公司与上海贝岭之上述持续关连交易乃於本公司一般及日常业务过程中订立 . 本公司将就新框架代工协议项 下之交易收取代工费,因此,其项下进行的交易将对本公司提供收入. 董浩然先生,作一名非执行董事,亦为华大半导体总经理及上海贝岭董事长,於新框架代工协议项下之交易 中拥有重大利益, 故彼已於董事会会议上就相关决议案放弃投票. 徐鼎先生,作一名非执行董事,亦为华大半导体投资总监,於新框架代工协议项下之交易中拥有重大利益, 故 彼已於董事会会议上就相关决议案放弃投票. 陆宁先生,作一名非执行董事,亦为上海贝岭现任副总经理,於新框架代工协议项下之交易中拥有重大利益, 故彼已於董事会会议上就相关决议案放弃投票. 除上文所述者外,概无其他董事於新框架代工协议项下进行之交易中拥有重大利益,而须於董事会会议上就相 关决议案放弃投票. 董事(包括独立非执行董事)认为,新框架代工协议及其项下进行之交易乃於本公司一般及日常业务过程中订 立,且按正常商业条款进行,并会根渲邪奶蹩钍凳,有关条款及建议上限乃属公平合理并符合本公司 及股东之整体利益. 上市规则之涵义 截至本公告日,由於上海贝岭华大半导体之附属公司,而华大半导体自

2017 年12 月28 日起成本公司之主 要股东,因此根鲜泄嬖虻 14A.07 条上海贝岭自

2017 年12 月28 日起成本公司之关连人士.因此,本公 司与上海贝岭就本公司上海贝岭生产晶圆订立之新框架代工协议及其项下进行之交易根鲜泄嬖虻14A章 构成本公司的持续关连交易.

4 鉴於根鲜泄嬖虻14.07条,产品出售交易之建议上限(自2018年11月8日至2019年11月7日止)的最高适用百分 比高於0.1%但低於5%,新框架代工协议项下进行之持续关连交易须遵守申报、公告及年度审核规定,但获豁免 遵守上市规则第14A章下之独立股东批准之规定. 有关订约方之资料 本公司之主要业务为生产及销售

5、6 及8及氲继寰г. 上海贝岭於上海证券交易所上市(股票代号:600171),主要提供集成电路设计服务,专注於集成电路芯片的设 计和其相关产品之应用开发. 释义 「关连人士」 具有上市规则所赋予之相同涵义 「董事会」 本公司之董事会 「本公司」 上海先进半导体制造股份有限公司,一间在中国注册成立之外商投资股份 有限公司,其H股在香港联交所上市 「关连人士」 具有上市规则所赋予之相同涵义 「框架代工协议」 本公司与上海贝岭於