PDF《(1)修订与中铝公司（提供工程设计及其他服务）及》

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1 ― 香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任 何损失承担任何责任.

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2600) (

1 ) 修订与中铝公司(提 供工程设计及其他服务) 及广西投资(销 售铝锭及氧化铝) 的现有持续关连交易的年度上限(2)与广西华银、贵州开发、西南铝业、南平铝业及关铝的新增持续关连交易(3)关连交易―向中铝公司收购平果铝业的资产概要 董事会建议: (i) 修订并提高与中铝公司就工程设计及其他服务而订立的现有非豁免持续关连交易於截 至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止两个财政年度的年度上限 (待独立股东 批准) ;

(ii) 与西南铝业就互供铝及铝加工产品及服务订立新增的非豁免持续关连交易 (待独立股 东批准) ;

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2 ― (iii)作出有关修订,包括(a)提高与广西投资就向广西银海 (为广西投资的附属公司) 销售铝 锭及氧化铝而订立的现有非豁免持续关连交易於二零零八年及二零零九年的年度上限 (毋须经股东批准) ;

(b)与广西投资就本公司向广西华银 (为广西投资的联系人) 购买 氧化铝而订立的新增非豁免持续关连交易增设年度上限 (毋须经股东批准) ;

(iv) (a)与贵州开发及关铝分别就销售铝产品;

及(b)与南平铝业就互售铝产品订立新增非 豁免持续关连交易 (毋须独立股东批准) ;

及(v) 收购中铝公司全资拥有的平果铝业的若干资产. 须经股东批准的非豁免持续关连交易 由於(a)由中铝公司提供的工程设计及其他服务;

及(b)与西南铝业互供铝及铝加工产品及 服务的建议修订年度上限的若干适用百分比率超逾2.5%,故根愀凵鲜泄嬖,该等交 易除须遵守申报及公告规定外,亦须经独立股东批准.本公司将召开临时股东大会,以 寻求独立股东批准该等交易.中铝公司及其联系人将在临时股东大会上,就关於建议修 订由中铝公司提供工程设计及其他服务的持续关连交易年度上限提呈的决议案放弃投 票.本公司将成立独立董事委员会,以就该等非豁免持续关连交易向独立股东提供意 见,并将委任一名独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供意见. 本公司将尽快向股东寄发一份通函,当中载有 (其中包括) 须经独立股东批准的持续关连 交易的进一步详情,以及独立财务顾问的意见及独立董事委员会的推荐意见. 毋须经股东批准的非豁免持续关连交易 (a)与广西投资及其附属公司、广西银海及其联系人广西华银,及(b)与贵州开发、南平铝 业及关铝各方的持续关连交易均按正常商业条款订立,各交易的各项百分比率根愀 上市规则计算后均低於2.5%,因此,该等交易仅须遵守香港上市规则的申报及公告规 定,但毋须寻求独立股东批准. 为规管本公司及其相关附属公司与西南铝业之间产品及服务的持续互供,董事会建议与 西南铝业订立产品及服务互供框架协议.与西南铝业订立的框架协议须经独立股东於临 时股东大会上批准.董事会亦建议本公司与广西投资订立氧化铝及原铝产品互供协议. ―

3 ― 一次性交易 ― 收购平果铝业的资产 本公司已於二零零八年九月三十日就收购平果铝业的资产订立资产收购协议,代价为 人民币96,392,725元.作为中铝公司为筹备本公司於二零零一年十二月於香港上市而进行 重组的一部分,平果铝业向本公司转让其所有经营资产及业务,并保留配套及与生产无 关的资产及业务.本公司於二零零一年上市后,平果铝业继续向本公司广西分公司提供 配套及辅助服务. 根愀凵鲜泄嬖,收购平果铝业资产 (亦将构成关连交易) 的各适用百分比率均低於 2.5%,故该等交易仅须遵守香港上市规则的申报及公告规定,但毋须寻求独立股东批 准. 1. 关连人士 本公告中所载涉及持续关连交易的关连人士载列如下: 中铝公司及其联系人 1.1 中铝公司 中铝公司为本公司的主要股东,直接持有本公司约38.56%股权.中铝公司为一家 国有企业,其主营业务包括铝加工、铜加工及生产电解铝. 1.2 平果铝业 平果铝业为中铝公司的全资附属公司.作为中铝公司为筹备本公司於二零零一年 十二月於香港上市而进行重组的一部分,平果铝业向本公司转让其所有经营资产 及业务,并保留配套及与生产无关的资产及业务.本公司於二零零一年上市后, 平果铝业继续向本公司广西分公司提供配套及辅助服务. 发起人及其联系人 1.3 广西投资 广西投资为本公司的发起人之一,持有本公司约1.44%股权,是由广西壮族自治 区人民政府控制的一家国有企业.根愀凵鲜泄嬖,广西投资作为发起人,为 本公司的关连人士,其联系人亦为本公司的关连人士.广西投资持有合营公司广 西华银34%的股权,广西华银其余33%及33%的股权分别由本公司及五矿有色金属 股份有限公司持有. ―