PDF《关于安徽中节节能环保科技股份有限公司》

关于安徽中节节能环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之 法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址:中国合肥濉溪路

278 号财富广场 B 座东楼

15、16 层

电话: (0551)62642792 传真: (0551)62620450 天禾律师 中节股份新三板挂牌法律意见书

1 目录

一、本次挂牌转让的批准和授权.

3

二、中节股份本次挂牌转让的主体资格.4

三、中节股份本次挂牌转让的实质条件.4

四、中节股份的设立

7

五、中节股份的独立性

10

六、中节股份的发起人和股东.13

七、中节股份的股本及演变

14

八、中节股份的业务

24

九、关联交易和同业竞争

25

十、中节股份的主要财产

31 十

一、中节股份的重大债权债务.35 十

二、中节股份的重大资产变化及收购兼并.36 十

三、中节股份章程的制定与修改.37 十

四、中节股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.37 十

五、中节股份董事、监事、高级管理人员.38 十

六、中节股份董事、监事、高级管理人员的持股情况.38 十

七、中节股份的税务

41 十

八、中节股份的环境保护和产品质量技术标准、安全生产、社会保险.42 十

九、中节股份的诉讼、仲裁和行政处罚.44 二

十、结论

45 天禾律师 中节股份新三板挂牌法律意见书

2 安徽天禾律师事务所 关于安徽中节节能环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之 法律意见书 天律证字[2016]第00148 号致:安徽中节节能环保科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民 共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业务规则》 )等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会 (以下简称 中国证监会 )和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以 下简称 全国股份转让系统公司 )的有关规定,安徽天禾律师事务所(以下 简称 本所 )接受安徽中节节能环保科技股份有限公司(以下简称 中节股 份 或 公司 )的委托,指派本所祝传颂、肖郑东律师(以下简称 本所律 师 )作为中节股份本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让(以 下简称 本次挂牌转让 )项目的特聘专项法律顾问,参加中节股份本次挂牌 转让工作. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 为中节股份本次挂牌转让项目出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本所及本所律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任. 天禾律师 中节股份新三板挂牌法律意见书

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2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符.

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件.

4、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌转让所需的其他材料一同上 报,并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任.

5、本所律师仅根据出具日之前现行有效的法律、法规和全国股份转让系统 公司的有关规范性文件的明确要求,对中节股份本次挂牌转让的有关问题发表意 见,而不对中节股份的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所 律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论 的引用,并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出 任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行 核查和做出评价的适当资格.

6、本法律意见书仅供中节股份为申请本次挂牌转让之目的使用,不得用作 其他任何目的. 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对中节股份提供的有关文件和事实进行 了核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次挂牌转让的批准和授权

(一)本次挂牌转让的批准和授权程序

2016 年3月18 日,中节股份的发起人召开创立大会暨第一次股东大会, 全体股东共

3 人出席了本次股东大会,代表中节股份

2000 万股,占公司股份 总数的 100%.本次股东大会审议通过了与中节股份本次挂牌转让相关的如下 议案: (1) 《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议 案》 . 天禾律师 中节股份新三板挂牌法律意见书

4 (2) 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转 让方式的议案》 . (3) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》 .决定授权董事会在法律法规范 围内全权办理本次挂牌转让的相关事宜. (4) 《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让决议有 效期为

12 个月的议案》 . (5) 《安徽中节节能环保科技股份有限公司章程(挂牌适用稿) 》 .

(二)经本所律师核查,中节股份创立大会暨第一次股东大会的召集、召 开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《安徽中节节能环保科 技股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 )的规定,决议内容合法 有效.

(三)经本所律师核查,中节股份创立大会暨第一次股东大会对董事会授 权的范围、程序合法有效.

(四)中节股份本次挂牌转让已取得现阶段必要的批准和授权,尚需取得 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.

二、中节股份本次挂牌转让的主体资格

(一)中节股份系依法设立的股份有限公司 中节股份系由安徽中节节能环保科技有限公司(以下简称 中节有限 ) 整体变更设立的股份有限公司,于2016 年3月18 日取得安庆市工商行政和质 量技术监督管理局核发的《营业执照》( 统一社会信用代码:91340881580132367A) ,股份有限公司依法设立. 经核查,本所律师认为,中节股份是依法定程序变更设立的股份有限公司, 其设立行为合法有效.

(二)中节股份依法有效存续 根据中节股份《公司章程》 ,中节股份为永久存续的股份有限公司. 天禾律师 中节股份新三板挂牌法律意见书

5 至本法律意见书出具之日,中节股份为合法设立、有效存续的股份有限公 司,未出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规 定需要终止的情形. 综上, 本所律师认为, 公司是依法设立且合法存续的非上市股份有限公司, 具备本次挂牌的主体资格.

三、中节股份本次挂牌转让的实质条件

(一)中节股份设立满两年

2011 年8月9日,中节有限在桐城市工商行政管理局登记注册,并取得 《企业法人营业执照》 (注册号:340881000051627) .2016 年3月18 日,中节 有限以经审计的净资产折股整体变更为中节股份,并取得《营业执照》 (统一 社会信用代码:91340881580132367A) .截至本法律意见书出具之日,中节股 份设立已满两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项之规定.

(二)中节股份业务明确,具有持续经营能力

1、中节股份业务明确 经本所律师核查,中节股份设立至今,主营业务为环保设备产品的研发、 生产和销售.该等业务具有相应的关键资源要素,该要素组成具有投入、处理 和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配,且该等业务符合国家 产业政策以及环保、质量、安全等要求. 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 华普天健 ) 出具的《审计报告》 (会审字[2016]1020 号,以下《审计报告》若无特别标注, 均指该《审计报告》 ) ,

2014 年度、2015 年中节股份主营业务收入分别 19,944,243.65 元、15,445,245.42 元,占当期营业收入的比例分别为 100%、 95.48%,业务明确.

2、中节股份具有持续经营能力 (1)根据《审计报告》所附报表及其附注中记载的公司

2014 年度、2015 年度的现金流情况、 营业收入情况、交易客户前五名情况、研发费用支出情况, 天禾律师 中节股份新三板挂牌法律意见书

6 并经本所律师核查,公司业务在报告期内具有持续的营运记录,不是仅存在偶 发性交易或事项. (2)经核查,公司不存在《中国注册会计师审计准则第

1324 号――持续 经营》中列举的在财务、经营及其他方面可能导致对持续经营产生重大疑虑的 事项或情况.同时,公司已经具有证券期货相关业务资格的华普天健审计并出 具标准无保留意见的《审计报告》 .

3、经本所律师核查,中节股份为永久存续的股份有限公司,且不存在依据 《公司法》第一百八十条规定解散的情形,也不存在法院依法受理重整、和解或 破产申请等情形,公司有效存续. 综上,本所律师认为,中节股份业务明确,具有持续经营能力,符合《业 务规则》

第二章第 2.1 条

(二)之规定.

(三)中节股份的公司治理机制健全,合法规范经营

1、经本所律师核查,中节股份已依法建立健全的股东大会、董事会、监 事会、总经理、董事会秘书等公司法人治理结构,制定了《公司章程》 、 《股东 大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《董事会秘书工作细则》等公司治理制度,各相关机构及人员能够依据法律、 法规、规范性文件、 《公司章程》以及其他公司治理制度等规定履行各自职责.

2、经核查,中节股份的生产经营未因违反相关法律受到工商、税务等相 关政府部门的处罚. 公司最近

24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论 意见的情形.

3、公司控股股东、实际控制人最近

24 个月内不存在涉及以下情形的重大违 法违规行为: (1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;

(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;

(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见. 天禾律师 中节股份新三板挂牌法律意见书

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4、公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职 资格和义务,不存在最近

24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施的情形.

5、截至本法律意见书出具日,公司不存在股东包括控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.

6、公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实 反映企业财务状况、经营成果和现金流量. 因此,本所律师认为,中节股份的公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1 条第

(三)项的规定.

(四)中节股份的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规. 中节有限阶段的股权转让行为均经股东会决议并依法在工商行政管理部 门进行了变更登记,合法有效.中节有限整体变更为中节股份时,以截至

2015 年12 月31 日止经审计的净资产进行折股,其折合的实收股本总额没有超过中 节有限经审计的净资产,各股东持有的中节股份的股权明晰. 因此,本所律师认为,中节股份的的股权明晰,股票发行和增资扩股行为 合法合规,符合《业务规则》第2.1 条第

(四)项的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导. 中节................