PDF《关于中粮屯河糖业股份有限公司》

关于中粮屯河糖业股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作 告知函的回复 保荐机构(主承销商) 二一八年七月 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 1-1-1 关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票 发审委会议准备工作告知函的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会出具的 《关于请做好中粮糖业非公开发行申请发审委会议准备工作 的函》 (以下简称 告知函 ) ,中粮屯河糖业股份有限公司(以下简称 中粮糖 业 、 公司 、 发行人 、 申请人 )已会同保荐机构中信建投证券股份有限公 司(以下简称 保荐机构 )及法律顾问北京市通商律师事务所(以下简称 申 请人律师 ) 、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 申请人会计 师 )对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实,并对申请文件进行了 相应补充、修订,现将具体情况汇报如下,请予以审核.

除非文义另有所指, 本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司 关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》 中的简称具有 相同含义. 本告知函回复的字体情况如下: 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 1-1-2 目录 问题

1 5 问题

2 15 问题

3 22 问题

4 23 问题

5 42 问题

6 47 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 1-1-3 问题

1、前募项目之一 高新农业种植基地及配套设施建设项目 预计效 益为 年均实现税后净利润约 2,070 万元,平均投资回报预计效益为 年均实现 税后净利润约 2,070 万元,平均投资回报率约 8.36% ,但实际产生的效益却是 无法单独计量 .请申请人进一步说明:实际产生的效益 无法单独计量 的 原因及合理性;

预计投资回报率测算是否科学、谨慎;

内控是否健全有效;

是否 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形;

本次募集资金投资项目 的可行性分析是否客观、科学、可信.请说明本次募投及前次募投预测效益的 论证依据及保荐机构的认可依据,无法单独测算效益的请说明预测时的基础发 生了哪些改变导致效益无法测算或无法实现.请保荐机构、会计师发表核查意 见. 回复:

一、实际产生的效益 无法单独计量 的原因及合理性

(一)实际产生的效益 无法单独计量 的原因 高新农业种植基地及配套设施建设项目 募集资金投向分散于各具体实 施公司,是对原有项目的增量投入,并与原有项目重叠,该项目产生的效益无法 单独计量的原因主要包括如下方面:

1、农业种植增量项目难以对各生产要素进行准确区分 高新农业种植基地及配套设施建设项目 是对原有项目的增量投入,新增 种植面积与原种植面积难以实现分别管理,种植成本、产量难以在原有种植面积 和新增种植面积之间进行准确区分;

同时,由于本项目涉及机械化作业,为实现 效益最大化, 机器设备也存在新老种植面积及农户种植面积共用情形,相关机械 化作业成本等费用支出同样难以做到精确分配.

2、产品生产过程难以做到精细化管理 首先, 公司生产番茄酱和糖等终端产品所需要的原料,主要通过自采和外购 两种方式获取, 原料入库时未按照自采和外购两种来源进行区分.在生产领用原 材料时,原材料成本加权平均方法确定,同样难以区分原材料的来源(自采和外 购).其次,在生产过程中,不同来源的原材料需共享生产线,发生的间接费用 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 1-1-4 难以在不同类型产品间进行精确分摊.因此,由于产品生产过程中存在的这些客 观条件,导致终端产品的收益和成本难以在本项目(增量投入项目)和原有项目 间进行分配,本项目产生的效益难以准确计量.

(二)实际产生的效益 无法单独计量 的合理性 高新农业种植基地及配套设施建设项目 预计收益和平均投资回报率系 基于下述条件测算:

1、该项目是对原有项目的增量投入,新增加农业种植基地与原有种植基地 边界清晰;

2、该项目的种植成本、实际生产成本可以单独计量,同原有项目发生成本 可以进行明确区分;

3、该项目实施主体可以对生产原料的来源(自采或外购)进行区分;

4、产品生产过程中发生的期间费用可以在原有项目和该项目之间进行准确 分摊. 如满足上述条件,该项目的收益可以单独准确计量.但实际运营过程中,由 于前述原因, 如满足上述条件需要对现有管理流程和信息系统进行变更,核算成 本特别高,不符合成本效益原则.

二、预计投资回报率测算是否科学、审慎 高新农业种植基地及配套设施建设项目 预计投资回报率测算的关键假 设,主要是依据中粮糖业的战略规划、经营计划和历史经营指标等确定的,具体 测算依据和过程如下:

(一)项目达产后,年均效益测算结果如下: 序号 项目名称 番茄 甜菜 依据

1 新增种植面积(亩) 82,100.00 17,900.00 预计新增面积

2 亩产(吨) 3.94 3.11 历史种植情况

3 总产量(吨) 323,474.00 55,669.00 =1*2

4 番茄/甜菜单位种植成本(元/吨) 413.18 345.69 历史种植情况 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 1-1-5 序号 项目名称 番茄 甜菜 依据

5 番茄酱/食糖单耗(吨) 6.4965 8.9700 历史生产情况

6 番茄酱/食糖产量(吨) 49,792.04 6,206.13 =3/5

7 番茄酱/食糖单位成本(元/吨) 3,568.33 3,464.10 历史生产情况

8 番茄酱/食糖吨销售费用(元/吨) 530.12 450.00 历史销售费用

9 番茄酱/食糖单位收入(元/吨) 4,630.00 5,128.21 市场价格

10 募投资产新增单位折旧(元/吨) 228.04 313.54 新增资产按

15 年 计提

11 利润总额(万元) 1,511.00 559.00 =9*6-( 7+8+10) *6

12 净利润(万元) 1,511.00 559.00

(二)平均投资回报率测算结果如下: 年份 项目进度 累计投入资金 (万元) 产出率 收益 (万元) 回报率 备注

1 33.00% 6,930.00 0.00% -438.90 -6.33% 亏损系首年 折旧

2 66.00% 13,860.00 50.00% 1,035.00 7.47%

3 100.00% 21,000.00 70.00% 1,449.00 6.90%

4 100.00% 21,000.00 90.00% 1,863.00 8.87%

5 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

6 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

7 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

8 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

9 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

10 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

11 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

12 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

13 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

14 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

15 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86% 平均投资回报率 8.36% 高新农业种植基地及配套设施建设项目 预计投资回报率的测算依据客 观,测算过程合理,因此 高新农业种植基地及配套设施建设项目 预计投资回 报率测算是科学、审慎的. 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 1-1-6

三、内控是否健全有效

(一)财务报告相关内控情况 中粮糖业依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引制定了《内部控制管 理手册》,《内部控制管理手册》对原料及生产管理业务中的生产管理程序、工 艺技术管理程序、质量计划管理、生产消耗管理、计量管理、不合格品管理、数 据管理等方面的内部控制做了明确规定.同时,中粮糖业依据《企业会计准则》 等相关规定,结合公司实际,制定了《会计科目设置及核算使用规定》(以下简 称 核算规定 ),明确了下属生产公司番茄、甜菜种植以及番茄酱、食糖生产 过程中的成本归集、分配方法,以及番茄酱、食糖的销售收入确认方法. 前述内部控制体系健全, 并在报告期内得到了有效执行.天职国际会计师事 务所(特殊普通合伙)分别对报告期中粮糖业的内部控制出具了天职业字 [2018]12459 号、天职业字[2017]10455 号、天职业字[2016]9179 号标准无保留意 见的内部报告审计报告.

(二)募集资金投资项目相关内控情况 对于募集资金投资项目中粮糖业根据《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定,结合公司实际情况, 制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称 管理制度 ), 高新农业种植 基地及配套设施建设项目 严格按照相关规定履行相应的决策审批程序,具体如 下:

1、 高新农业种植基地及配套设施建设项目 的内部决策程序 根据 管理制度 的规定,在非公开发行股份募集资金前,中粮糖业董事会 根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资金拟 投资项目可行性进行了论证,明确了募集资金金额、投资项目、进度计划、预期 收益等,并经公司股东大会批准.中粮糖业履行的内部决策程序如下:

2011 年5月18 日,召开了第六届董事会第十次会议,审议通过了非公开发 行有关事宜. 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 1-1-7

2011 年10 月20 日,召开了第六届董事会第十三次会议,审议通过了本次 非公开发行方案的调整事宜.

2012 年2月7日,召开了第六届董事会第十六次会议,审议通过了本次非 公开发行方案的调整事宜.

2012 年2月28 日,召开了

2012 年第一次临时股东大会,审议通过了本次 非公开发行有关的议案,并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜.

2012 年10 月12 日,召开了第六届董事会第二十三次会议,审议通过了本 次非公开发行方案的调整事宜, 并提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开 发行股票相关事宜之有效期.

2012 年10 月31 日,召开了

2012 年第二次临时股东大会,审议通过了本次 非公开发行有关的议案, 并延长了授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜 之有效期.

2012 年12 月12 日,召开了第六届董事会第二十五次会议,审议通过了本 次非公开发行方案的调整事宜.

2012 年12 月28 日,召开了

2012 年第三次临时股东大会,审议通过了本次 非公开发行有关的议案.

2、以募集资金置换预先投入 高新农业种植基地及配套设施建设项目 自 筹资金的程序 根据 管理制度 的规定,中粮糖业在募集资金到账后

6 个月内,以募集资 金置换预先投入 高新农业种植基地及配套设施建设项目 的自筹资金.置换事 项已经董事会审议通过, 经会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表了明确意见, 且进行了披露.董事会在完成置换后

2 个交易日内报 告了上海证券交易所并予以公告.具体情况如下:

2013 年5月17 日,中粮糖业第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司以募 集资金 193,546.00 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 其中募集 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 1-1-8 资金投资项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再 ........