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B092 2017年11月7日 星期二 信息披露 isclosure D 股票代码:002750 股票简称:龙津药业 公告编号:2017-032 昆明龙津药业股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

昆明龙津药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 )第三届董事会第二十次会议于2017年11月2日以电子邮件、书面通 知、专人送达等方式发出会议通知及会议资料. 本次会议由董事长樊献俄先生召集并主持,现场会议于2017年11月6日上 午9:30在本公司办公大楼五楼会议室召开. 会议表决采用现场书面表决的方式,会议应参与表决董事9名,实际参与表决 董事9名.会议的召集、召开符合 《 中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定.经与会董事认真审议通过了以下议 案:

一、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了 《 关于拟现金购买股权暨关联交易的议案》. 公司拟通过云南产权交易所报名受让云南三七科技有限公司持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权、云 南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权,标的所在地为云南省大理白族自治州. 云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权的挂牌底价为3,176.98万元,保证金953.094万元;

云南三七科技灯盏花 种植有限公司100%股权的挂牌底价为1364.75万元,保证金409.425万元. 公司拟以挂牌底价现金收购该两项股权. 此次交易须获得公司股东大会的批准, 董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理与标的竞买相关的包括协 议签署、股权交割等在内的有关事项. 本次交易对方与公司持股5%以上的股东立兴实业有限公司存在关联关系,故立兴实 业有限公司在股东大会放弃对本议案的表决权. 公司独立董事已于会前认真审议了本次交易相关资料,对本次拟收购股权事项表示事前认可,并发表独立意见. 本议案及相关资料详见公司于2017年11月6日披露的 《关于拟现金购买股权暨关联交易的公告》(公告编号: 2017-033)及《独立董事关于拟现金购买股权暨关联交易的独立意见》 ( 公告编号:2017-034).

二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了 《 关于修改 〈 公司章程〉的议案》. 根据 《 公司章程》第一百八十八条第二款,公司拟修改 《 公司章程》,董事会提请股东大会授权经营管理层办理与之相 关的工商变更登记事宜,本议案需要作为特别决议案提请股东大会批准,公司将在股东大会审议通过后另行披露修改后的 《 公司章程》. 本次具体修改内容对照如下: 修改条款 修改前 修改后 第一百六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董 事长1人. 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名, 设董事长1人,副董事长1人. 第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘. 公司设副总经理5名. 公司总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书为公司高级管理人员. 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘. 公司总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书为公司高级管理人员.

三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了 《 关于董事会换届选举的议案》. 董事会同意提名樊献俄、周晓南、樊艳丽、李亚鹤、邱璐、文春燕为公司第四届董事会非独立董事候选人;