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1 英大证券有限责任公司 关于 杭州中泰深冷技术股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二一八年十二月

2 英大证券有限责任公司(以下简称"独立财务顾问")作为杭州中泰深冷技 术股份有限公司(以下简称"中泰股份"、"上市公司"或"公司")本次重组 的独立财务顾问,根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》 、深圳证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要 求, 对中泰股份本次交易的产业政策和交易类型进行了核查, 具体核查情况如下:

一、 核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》 和工信部等十二部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次重组交易标的为山东中邑燃气有限公司 (以下简称"山东中邑"或"标 的公司")100%股权.

山东中邑自设立以来主要从事城市燃气经营,具体为山 东省德州市(陵城区、临邑县、庆云县和夏津县)天然气支线管道、城市燃气输 配系统、CNG加气站及相关配套设施的建设、运营、服务管理,以及相应的工 程设计、施工、维修.根据山东中邑的主营业务属性分析,山东中邑所处行业为 城市燃气行业.根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012修订) 》 的规定,标的公司所属行业为 "燃气生产和供应业(D45)",不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业.

2、本次重组是否属于同行业或上下游并购 中泰股份主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售,产品 广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业.报告期内,中泰股份针对天然气 行业的销售占主营业务收入比重分别为 49.93%、64.59%、56.28%,均显著高于 煤化工及石油化工行业. 山东中邑的主营业务为城市天然气销售(包括管道天然气、CNG、LNG 产 品销售等)与燃气接驳业务.

3 从业务范围角度看, 中泰股份与山东中邑的主营业务呈现产业链上互补关系. 本次交易完成后,中泰业务范围能够基本覆盖天然气全产业链,初步形成一体化 的格局.中泰股份与标的公司的主营业务在天然气产业链的分布情况如下图: 从业务模式角度看,中泰股份是以提供设备制造销售为主的供货模式,标的 公司则是以天然气流通为主的运营模式,两者构成业务模式上的互补关系. 综上,本次重组属于同行业产业上下游并购.

3、本次重组是否构成借壳上市 本次交易完成后, 公司实际控制人仍为章有春先生、 章有虎先生, 不构成 《重 组办法》第十三条规定的借壳上市.

4、本次重组是否涉及发行股份 经本独立财务顾问核查, 本次交易中泰股份拟以发行股份及支付现金相结合 的方式购买山东中邑100%股权,同时向不超过5名(含5名)特定投资者非公开 发行股份募集配套资金,因此本次重组涉及发行股份.

5、上市公司是否存在被中国中国证监会立案稽查尚未结案的情形