PDF《北京华远意通热力科技股份有限公司 关于转让控股子公司股权...》

三、目标公司的基本情况

1、名称:中能兴科(北京)节能科技股份有限公司

2、统一社会信用代码:9111010569964276XY

3、公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

4、公司地址:北京市大兴区金星路

12 号院

2 号楼

8 层0916 室

5、法定代表人:刘景芳

6、注册资本:人民币

2725 万元

7、成立时间:2009 年12 月18 日

8、经营范围: 节能技术及产品、 能源监测系统集成的技术开发、 技术咨询、 技术服务;

投资及投资管理;

资产管理;

销售机电设备及自产开发后产品;

专业 承包;

软件开发;

销售计算机软件;

合同能源管理.

9、主要股东情况:北京华远意通热力科技股份有限公司持股 36.6972%;

张 毓珊持股 13.4862%;

姜薇持股 7.3394%;

李宁持股7.3394%;

欧阳昕持股7.3394%;

李欣持股 5.5046%.

10、标的公司的主要财务数据: 单位:人民币元 项目2017 年12 月31 日/2017 年1-12 月2018 年12 月31 日/2018 年1-12 月 资产总额 87,546,869.20 66,522,488.99 负债总额 59,636,583.76 45,780,776.65 净资产 27,910,285.44 20,741,712.34 主营业务收入 54,056,013.94 19,369,927.01 利润总额 2,084,803.09 -8,335,956.97 净利润 1,726,090.93 -7,448,573.10

11、其他事项说明: 交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼 或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施. 公司不存在为中能兴科提供担保、 委托中能兴科理财的情形,中能兴科也 不存在占用公司资金或其他资源的情形.

四、本次交易的定价政策和定价依据 经北京国融兴华资产评估有限责任公司对中能兴科股东全部权益进行评估 并出具《资产评估报告》(国融兴华评报字(2019)第020011 号),截至评估基 准日

2018 年12 月31 日,中能兴科的股东全部权益价值为 3,057.00 万元.根 据中能兴科的评估价值并经交易各方协商,确定中能兴科 100% 股权的整体交易 作价为 2997.50 万元,本次交易价格为 1.10 元/股,交易对价总额为 1,100 万元.

五、股权转让协议的主要内容 乙方以现金方式向甲方支付交易对价,具体支付方式为: 乙方应于本协议生效之日起十五(15)个工作日内向甲方支付本次交易对价 的50%,即550 万元(大写:伍佰伍拾万元整);

交割日次日起的三十(30)个 工作日内,乙方应向甲方支付交易对价的剩余全部价款(交易对价的 50%),即550 万元(大写:伍佰伍拾万元整).

1、甲方陈述和保证 (1)甲方为依法设立并合法存续的股份公司,本次转让已经其有权机构审 议通过,甲方具有签署、履行本协议的充分权力或授权,本协议生效后将对其具 有法律上的约束力和可执行力. (2)甲方为标的股份的合法拥有人,签署本协议和履行其在本协议项下的 义务并不违反其公司章程或其他类似的组织性文件, 不会违反与第三方签署的重 要合同(已经取得第三方同意的除外)或国家司法、行政机关发出的判决、命令 和裁决. (3)甲方未在标的股份上设置质押及任何形式的其他第三方权利. (4)目标公司为依法设立并合法存续的股份有限公司,已取得所有其目前 所从事业务所必需的一切法定的执照、批文、批准,以及其他的许可或授权. (5)不存在针对目标公司的正在进行或可以预见的诉讼、仲裁和行政处罚 案件,目标资产不存在未向乙方披露的或有负债.