PDF《北京华远意通热力科技股份有限公司 关于转让控股子公司股权...》

2、乙方陈述和保证 (1)乙方为依法设立并合法存续的有限公司,具有签署、履行本协议的充 分权力或授权,本协议生效后将对其具有法律上的约束力和可执行力.本次转让 已经其有权机构审议通过. (2)签署本协议和履行其在本协议项下的义务并不违反乙方公司章程或其 他类似的组织性文件,不会违反与第三方签署的重要合同(已经取得第三方同意 的除外)或国家司法、行政机关发出的判决、命令和裁决. (3)乙方将按照本协议的约定及时足额向甲方支付交易对价.

3、双方承诺 甲乙双方将进一步通力合作,尽早完成本协议约定的相关工作,包括但不限 于以下内容: (1)签署和交付需双方签署或交付的文件等;

(2)根据法律、法规的规定,办理标的股份的变更登记.

4、全面披露 (1)甲乙双方在本协议项下提供的任何陈述和保证,或根据本协议提供的 一切文件、证书和资料均无对涉及本次转让的重大事实和事项做出不真实陈述、 进行隐瞒或构成误导的情况. (2)甲乙双方对为妥善履行其在本协议中的义务而必须披露的,和/或按照 国家法律、法规、证券监管部门以及证券交易所的规范性文件的要求而须披露的 任何资料或做出的任何公告须真实、完整、有效.

5、税费和支出 协议双方应按中国法律、 法规的规定各自承担因本次转让而产生的应由其缴 纳和支付的税费. 甲乙双方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支,由双方自 行承担.

6、赔偿责任 任何一方违反本协议约定或其在本协议中作出的陈述、保证或承诺,导致另 一方蒙受损失, 违约方应负责赔偿. 任何按本条款提出的索赔应以书面形式提出, 并应附有对引起该索赔的事实及情况合理而详尽的描述.

六、本次股权转让的目的及对公司的影响

1、转让原因 中能兴科自成立之日,主要从事公共建筑的节能服务,包括各种类型建筑物 的空调节能改造、 电梯节能改造、 照明节能改造等各种用能设施的节能技术改造, 以及建立能源管理中心和能效管理信息平台, 提高能源使用的管理水平和培训服 务能力. 由于随着近年来建筑节能服务行业高速增长,众多企业看好这一领域,节能 服务市场竞争日趋激烈,前期投入资金量较大,回收周期相对较长,而中能兴科 规模尚小,市场占有率较低,需要投入较多资金,才能增强市场竞争力.而公司 主营业务为供热运营,目前公司新建项目合作方式基本采取 供热投资运营 模式,在此模式下,公司负责投资、建设供热设施,并获得一定期限内供热项目的 经营权,也需要一定的资金投入. 由于上述两类业务都需要较大的资金投入,经反复探讨,公司决定集中精力 发展已经建立较大优势的供热业务.经第二届董事会第十一次会议审议通过,决 定出售公司持有的中能兴科全部股权.

2、太力信元授让股权原因 太力信元公司为专业的系统集成公司,其自成立起,一直致力于公共建筑、 商业设施、智能建筑等的系统集成的设计、工程施工和相关技术服务领域,目前 主要项目包括连云港丰惠广场智能化工程、红豆财富中心工程等.太力信元与中 能兴科的客户群基本一致,业务具有一定的协同性.

3、本次交易对公司的影响 本次交易完成后,中能兴科将不再纳入公司合并范围内. 本次股权转让是为了优化资源配置, 符合公司整体发展战略和实际经营情况, 有利于更好地支持公司业务发展,提高运营和管理效率,继续巩固和突出优势业 务,实现公司持续、 健康发展.本次交易符合公司长远发展规划,不存在损害 上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形.