PDF《吉峰农机连锁股份有限公司 关于与四川吉峰长城工程机械有限...》

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三、协议的主要内容 第一条 乙方应付甲方往来款余额 截止到

2016 年7月31 日,乙方应付甲方往来款余额为 14,895.62 万元. 第二条 还款方式及还款期限

1、乙方在本协议签署之日起五个工作日内以其持有目标公司 100%的股权按 具有证券期货从业资格的评估机构-厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责 任公司以

2016 年04 月30 日为基准日出具的评估报告, 编号为: 大学评估 【2016】 SC0011 号,评估净值 1626.26 万元转让给甲方指定的甲方全资子公司用以冲减 乙方应付甲方款项,具体由甲乙丙三方及甲方指定的甲方全资子公司另行签订 《偿债协议书》约定.

2、乙方在

2016 年12 月20 日前,向甲方支付 1,000 万元现金偿还欠款. 此外,前述资产及现金支付后合计价值不足 6,132.75 万元的差额部分(如有) ,乙方应当在

2016 年12 月25 日前以现金方式向甲方补齐. 第三条 回购约定 股权回购:目标公司 100%股权过户至甲方指定的甲方全资子公司并办理完 目标公司工商变更登记之日起

5 年内, 乙方可以本协议第二条第

1 款所述评估价 格加上按评估价格年息 6%或者届时由具有证券期货从业资格评估机构的评估价 格(两种价格确定方式取孰高)回购目标公司 100%股权,回购对价为人民币现 金,支付方式为一次性支付.乙方逾期未回购,视为乙方放弃回购权利. 第四条 其他约定 乙方将持有目标公司 100%股权在签订《偿债协议书》后,乙方需要继续租 赁目标公司场地和房屋的,乙方租赁前三年按

60 万元/年租金支付给目标公司, 后续年限,乙方需要继续租赁的,按市场价确定租金,具体另行签订租赁协议约 定. 第五条 豁免约定

4 乙方满足本协议所有条款在

2016 年12 月25 日前,基于乙方比分期还款计 划提前并一次性以资产和现金偿还对甲方欠款 6,132.75 万元(具体以双方财务 核定并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认) ,甲方豁免乙 方其余欠款 8,762.86 万元以及按照

2014 年8月14 日签订《还款协议》约定所 产生的利息(如有) (具体以双方财务核定并经甲方聘请的具有证券从业资格的 会计师事务所审计确认) .以上所有事项,如乙方出现任何一条逾期或任何一条 未按上述协议履行(包括但不限于另行签订的偿债协议书及其他约定等)的,甲 方对乙方的本次债务豁免无效,甲乙双方仍继续执行

2014 年8月14 日签订《还 款协议》约定的剩余权利义务,乙方仍然需要向甲方偿还债务余额. 第六条 担保 刘刚已经阅读并理解以上协议的内容及含义, 并自愿对乙方还款义务及本协 议项下其他义务向甲方提供连带保证担保,确保乙方按协议履行.

四、交易的必要性及对公司的影响 公司曾于

2014 年8月14 日与成都锐森、刘刚签署了《股权转让协议》及其 他相关配套协议,约定吉峰长城应付公司往来款的清偿及保障.但由于自

2014 年以来,工程机械行业在去库存、去产能的大环境下未见明显改善,预计未来短 期之内行业及乙方经营状况没有好转的迹象, 并且乙方经营持续亏损和偿债能力 有恶化的趋势,为了保障公司及股东利益不因乙方经营恶化而受到更大的影响, 以及确保公司对乙方债权优先得到保障,将损失降低到最低程度,经过多轮沟通 与谈判,公司与吉峰长城、刘刚签订本协议约定吉峰长城以拥有房产土地的子公 司股权、 拥有权属可使用状态的有效资产及部分现金等资产偿还吉峰长城应付公 司6,132.75 万元的款项,在上述债务清偿完成后,拟对吉峰长城应付公司的剩 余账款 8,762.86 万元予以豁免. 根据工程机械行业的发展状况以及对吉峰长城偿债能力的分析测试,截止