PDF《须予披露及关连交易 出售物业》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(股份代号:0187) 须予披露及关连交易 出售物业 於2013年10月31日,本公司全资附属公司天海工业与资产管理公司就以人民币105,779,500元 之代价出售物业而订立该协议. 由於根规则第 14.07 条计算有关出售事项的相关百分比率多於 5% 但少於 25%,根 规则第

14 章,出售事项构成本公司须予披露交易.此外,资产管理公司为京城控股之全资 附属公司,而京城控股为本公司的控股股东,持有本公司约 47.78% 权益,故资产管理公司为 上规则第 14A 章项下本公司之关连人士.出售事项亦构成本公司之关连交易,须遵守上规 则第 14A 章项下申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定.於本公告日期,京城控股於 201,620,000 股A股中拥有权益,占已发行股份总数约 47.78%.因此,京城控股及其联系人士 将於为批准出售事项而即将召开的临时股东大会上就相关决议案放弃投票. 根规则,本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,就该协议条款及 其项下拟进行的交易向独立股东提供意见. 载有 (其中包括) (i) 该协议之进一步资料;

(ii) 独立董事委员会向独立股东提供有关该协议的推荐 意见;

(iii) 独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供有关该协议的意见;

(iv) 估值报告;

及(v) 召开临时股东大会通告详情的通函,将於

2013 年11 月21 日或前后寄交股东.

2 该协议 日期:

2013 年10 月31 日 订约方: 卖方: 天海工业 买方: 资产管理公司 物业: 位於中国北京朝阳区华威西里

25 号楼宿舍,作员工宿舍用途,总建筑面积约 4,520.49 平方米. 土地使用权面积为1,402.78平方米.物业目前已全部办理房产证及土地证:房产证号为京房权证朝 涉外

06 字第

00164 号,证载面积为 4,520.49 平方米;

土地证号为京朝国用 (2006 出) 第0127 号,证 载面积为 1,402.78 平方米. 物业未设定抵押、质押及其他任何权利限制情况,亦不存在现有或潜在的涉及物业的重大诉讼、 仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项. 卖方於

2005 年8月购入物业,成本为人民币 24,698,981.55 元.由於在

2005 年8月购入物业,天海 工业将物业作员工宿舍用途.於2013 年3月31 日,物业的账面净值约为人民币 16,192,692.30 元. 根泄匣峒圃,物业於截至

2011 年及

2012 年12 月31 日止财政年度之除税前后溢利如下: 截至

2011 年 截至

2012 年12 月31 日止年度

12 月31 日止年度 人民币元 人民币元 除税前溢利

0 523,500 除税后溢利

0 523,500

3 代价: 人民币 105,779,500 元 根懒⒆ㄒ倒乐凳Ρ本┕汛笳什拦烙邢薰景凑帐谐”冉戏ㄗ鞒鲋乐,物业於

2013 年3月31 日之价值为人民币 105,779,500 元. 代价由卖方与买方基於上述估值结果,按一般商业条款订立并经公平磋商后厘定. 价格及支付条款: 代价须由资产管理公司按下列方式向天海工业现金支付: (i) 按金人民币 52,899,750 元 (占代价之 50%) 将於签订该协议后翌日向天海工业支付;

及(ii) 余额人民币 52,899,750 元将於取得及向资产管理公司交付有关物业的房产证及土地证后两日 内向天海工业支付. 交付物业 该协议须待以下条件获达成后,方告完成: (i) 联交所批准寄发有关出售事项的通函;