PDF《TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠捷科技有限公司*》

2 C 制企业.南京华东现主要从事包括石英晶体、触控显示、磁性材料、真空电子四个产 业.产品涵盖触摸屏、LCD、晶体元器件、逆变电源、示波管、吸气剂等系列产品.南 京华东拥有江苏南京、广东深圳、河北廊坊、安徽含山等多个生产基地,营销和服务网 络覆盖全球主流市场. 於合营企业的股权及出资的修订 基於第二补充合营企业协议,合营企业的股权将修订如下: 订约方 订立第二补充 协议前的股权百分比 订立第二补充 协议后的股权百分比 Top Victory 0.800% 0.800% 中国电子 38.082% 15.168% 中电熊猫 17.143% 5.217% 新工 34.257% 11.451% 新港 2.000% 2.000% 夏普 7.718% 7.718% 南京华东

0 57.646% 合营企业的投资总额将维持不变,为人民币29,150,000,000元 (相当於约4,664,000,000美元) 及合营企业的注册资本将继续维持不变,为人民币17,500,000,000元 (相当於约 2,800,000,000美元) . 视作由第二补充合营企业协议订约方出资的注册资本金额将参照彼等在完成时各自於合 营企业的股权百分比按比例计算.因此,除Top Victory作出人民币140,000,000元(22,400,000美元) 的注册资本按比例出资 (其维持与合营企业协议所订明者相同) 外, Top Victory毋须因订立第二补充合营企业协议出资额外资金. 视作各订约方作出之出资乃参考合营企业的注册资本金额及第二补充合营企业协议订约 方各自将持有之股权百分比经公平磋商而厘定. 先决条件 第二补充合营企业协议将於下列条件获达成后生效: (a) 於取得中国相关国家发展和改革委员会就该等产品技术的所需批准前,夏普提供一 项声明,表示已获日本有关当局批准向中国电子提供资本及技术;

C

3 C (b) 中国电子、中电熊猫、新工、新港、Top Victory、夏普及南京华东各自完成相关程 序,以订立第二补充合营企业协议;

(c) 自中国商务部取得第二补充合营企业协议的最终批准;

及(d) 南京华东就其股份的非公开发售取得中国证券监督管理委员会的批准. 除本公告所披露者外,补充合营企业协议及补充投资协议概无其他重大变动. 订立第二补充合营企业协议的理由及裨益 冠捷为全球知名个人电脑监视器及电视制造商,於一九九九年在香港与新加坡之证券交 易所上市.冠捷凭藉其在制造、营运效益与研发之实力,以及对品质之坚持,过去二十 年茁壮成长.冠捷为多个知名电视和个人电脑品牌代工生产.除了建立紧密之合作夥伴 关系外,冠捷亦以旗下品牌 「AOC」 与「Envision」 在世界各地分销其产品.冠捷於二零零 九年和二零一一年与Koninklijke Philips N.V. ( 「飞利浦」 ) 订立重大许可协议,分别在全 球及中国分销飞利浦品牌监视器和电视.二零一二年四月,本集团与飞利浦成立合资公 司TP Vision Holding B.V. ( 「TP Vision」 ) ,负责飞利浦电视在世界多个地区之业务.二 零一四年六月,TP Vision正式成为冠捷之全资附属公司. 南京华东於合营企业的参与,有利於合营企业发挥资本市场资源配置功能,优化资本结 构,及有利於产业发展平台的组建和发展,整合内外资源. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,第二补充合营企业协议的条款乃按正常商业条款订 立,属公平合理,且订立第二补充合营企业协议符合本公司及股东的整体利益. 除刘烈宏先生、吴群女士、杜和平先生及李峻博士 (彼等已就订立第二补充合营企业协 议的董事会决议案放弃投票) 外,概无董事於第二补充合营企业协议及其项下拟进行的 交易中拥有重大权益. 上市规则涵义 中国电子为本公司的控股股东.根鲜泄嬖,由於南京华东、中电熊猫及熊猫液晶显 示为中国电子的附属公司,故彼等为本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A 章,订立第二补充合营企业协议构成本公司的关连交易.由於各项适用百分比率少於 C