PDF《Dafy Holdings Limited 达飞控股有限公司》

2 C 由於OPCO 由高先生及上饶亚鑫(上饶亚鑫由高先生全资拥有)分别合法拥有99 % 及1%,故OPCO 为高先生之联系人并因此为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A 章,可变利益实体协议项下拟进行之交易构成本公司之关连交易及持续关连交易. 由於 (i) 可变 利益 实体协 议乃 经公平 磋商 后订 立,并 按一 般商业 条款 厘定;

及(ii) 就可变利益实体协议项下拟进行之交易而言,上市规则所界定的所有适用百分比率(除利润率外)均低於5%,故可变利益实体协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A .76 条项下之公告、申报及年度审阅的规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见 ) 及独立股东批准的规定. 本公司已根鲜泄嬖虻14A.102条申请豁免(i)根鲜泄嬖虻14A.52条厘定可 变利益实体协议之年期为不超过三年;

及(ii) 根鲜泄嬖虻14A .53 条,就OPCO 应付上饶达飞之服务费设定最高年度上限总额.於本公告日期,上述豁免申请仍在处理中.本公司将於适当时候根视霉嬖蚣胺ü婢突砻馍昵胱鞒鼋徊焦. 重续持续关连交易 兹提述持续关连交易公告. 由於新租用协议2将於二零一九年六月三十日到期,而本集团有意继续於其日常及一般业务过程中进行其项下拟进行之交易,故本公司之间接非全资附属公司上饶达飞已於 二零一九年五月 三十一日(交易时段后)与达飞 云贷订立重续租 用协议2,有关详情如下: 重续租用协议2之主要条款 日期 二零一九年五月三十一日 订约方 (i) 出租人:达飞云贷 (ii) 承租人:上饶达飞 C

3 C 租赁之标的事宜 手机应用程式 「达飞云贷」 有关金融相关信息及技术服务之硬件及软件系统. 於二零一九年二月二十八日,独立估值师对上述系统之估值为人民币6,542,000 元. 期限及终止 重续租用协 议2之期 限为自二零一九 年七月一日至二 零一九年十二月 三十一日(包括首尾两日)止,可由上饶达飞向达飞云贷发出15 日事先书面通知或由达飞云贷向上饶达飞发出30日事先书面通知予以终止. 定价 上饶达飞根匦庥眯2应付之费用金额为人民币920,000 元,此乃由上饶达飞与达飞云贷经公平磋商后按一般商业条款厘定,并已计及以下事项(其中包括):(i) 其他类似的硬件及软件系统之现行价格;

(ii) 倘若上饶达飞自行开发软件系统将会涉及的时间、资源及人员之估计数额;

及(iii) 硬件及软件系统的性质及特点. 付款 租赁费须於签署重续租用协议2之后30 日内偿付,这与由独立第三方提供其他类似产品之付款安排相若.本集团将透过内部资源偿付租赁费. 年度上限 根鲜泄嬖虻14A .81 条,如有连串交易均於12 个月期间内进行或完成,或有关交易於其他方面有关连,联交所可能要求上市发行人将该等交易合并计算,并视作一项交易处理.由於现有租用协议、新租用协议及重续租用协议2由本集团与相同订约方於12 个月期间内订立或有关交易於其他方面有关连,故有关合并计算交易之上市规则第14A .81 条适用於现有租用协议、新租用协议及重续租用协议2. 上饶达飞 (i) 根钟凶 赁协议1 及现 有租赁协 议 2已 支 付之 历史金额 分别为人 民币570,000 元及人民币550,000 元;

及(ii) 根伦庥眯1及新租用协议2已支付之历史金额分别为人民币980,000元及人民币970,000元.诚如本公司日期为二零一八年 十二月二十日之公告所披露,上饶达飞根钟凶庥眯榧靶伦庥眯橛Ω吨延蒙舷拮芏钗嗣癖3,070,000元. C