PDF《靖洋集团控股有限公司》

6 C 董事会函件付款条款: 於完成日期或之前,买方须於目标公司指定银行账户存入金额相等於购买价之美元款项.目标公司之最大股东获其他股东委任为其代理,以处理购买价之货币结算.於完成日期,代理须按各个别股东於目标公司之股权比例向其转账购买价(经 扣除所有相关开支及税项) ,并向买方提供证明货币结算、转账及支付所有开支及税项之文件副本. 先决条件: 完成须待(其 中包括) 以下条件获达成或获得益一方豁免,方告作实: (a) 购股协议所载卖方各项保证及声明须於完成日期前维持真实准确;

(b) 已有效及合法获本公司及买方各自之董事会批准购股协议,而有关批准并无遭撤销、变更、 修订或补充;

(c) 已获联交所批准本公司拟就建议收购事项寄发之通函,而有关批准并无遭撤销、变更、修订或补充;

(d) 股东及买方股东於相关股东大会上通过决议案以批准建议收购事项,而有关批准并无遭撤销、变更、修订或补充;

(e) 买方已获台湾经济部投资审议委员会批准建议收购事项,而有关批准并无遭撤销、变更、 修订或补充;

(f) 买方及卖方已就建议收购事项向第三方、政府及监管机构取得所有必要批准、授权、同意及豁免(视 乎情况而定) ,而有关批准、授权、同意及豁免并无遭撤销、变更、修订或补充;

及C7C董事会函件(g) 目标公司各主要雇员( 购股协议指定) 已签订承诺函,承诺不会於完成日期起计两年内辞去目标公司职务. 董事确认,任何一方均不可豁免上文(b)、(c)、(d) 及(e)段所载条件.买方可豁免(a)、(f)及(g)段所载条件,而卖方可豁免(f)段所载条件. 董事进一步确认,於最后实际可行日期,上文(a)、 (c)、(e) 及(g)段所载条件已达成,而本公司并不知悉任何事项将会导致余下条件无法达成.本公司无意豁免任何条件. 完成: 将於购股协议所载先决条件获达成或豁免后於卖方与买方协定之日期完成,惟在任何情况下不得迟於2019年5月31日. 终止: 购股协议可於以下情况终止: (a) 卖方及买方共同书面协议终止购股协议;

(b) 倘於所有先决条件获达成或豁免后仍未能於2019年5月31日或之前完成,卖方或买方可终止购股协议.倘因其中一方之原因而未能完成,该方无权终止购股协议;

或(c) 倘其中一方违反任何须於完成时履行之责任, 而有关违约事项实属实大,且於另一方(「非 违约方」 ) 发出书面通知起计5日内尚未纠正,非违约方可终止购股协议. 倘购股协议根衔(b)或(c)段终止,违约方须承担另一方就磋商、准备、签立及履行购股协议而直接产生之成本及开支(包 括但不限於法律费用、财务顾问费用及其他专业顾问费用) ,惟责任最高金额须不超过购买价之1% (即新台币3百万元) (相当於约75万港元) . C

8 C 董事会函件托管账户: 卖方於收讫购买价后,须将托管款项存入(或 指示其代理存入) 托管账户,以保证支付因卖方违反於购股协议项下之保证及声明而致买方产生之任何损失及损害赔偿. 各卖方须按其於目标公司之股权比例存入托管款项.托管款项须於完成日期后6个月存放於托管账户. 董事确认,上述6个月托管期由卖方与买方公平磋商后厘定,且董事认为完成后6个月期间就发现卖方任何违反保证及声明而言实属合理.扣除买方产生之损失及损害相关款项后,买方须於紧随托管期届满后首个营业日(即 台湾银行开门营业之日子) 按购股协议指定之有关比例将托管款项余款连同利息(如 有) 转账予各卖方.托管款项仅为保证卖方履行责任存放於托管账户,而买方不得用作任何其他用途,包括但不限於目标公司之营运资金. 董事认为,购股协议及建议收购事项之条款属公平合理,并符合本公司及股东整体利益. 有关本公司之资料本公司於开曼群岛注册成立为获豁免有限公司.本公司为投资控股公司, 其附属公司主要从事提供二手半导体制造设备及零件统包解决方案. 有关目标公司之资料背景目标公司为於2009年7月27日於台湾注册成立之有限公司,由卖方拥有.目标公司之主要业务为制造及销售加热套. C