PDF《联交易申请文件一次反馈意见回复的核查意见》

民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请文件一次反馈意见回复的核查意见 中国证券监督管理委员会: 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 (以下简称 蓝黛传动 、 上市公司 或 公司 )收到中国证监会于

2019 年1月29 日下发的中国证券监督管理委 员会[190069]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简 称 《反馈意见》 ) ,上市公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究 和落实, 并按照 《反馈意见》 的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复, 民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问, 现针对重庆蓝黛动力传动 机械股份有限公司对反馈意见的回复进行核查并出具核查意见如下,敬请审阅.

除非文义另有所指, 本核查意见中所使用的词语含义与独立财务顾问报告中 一致. 本核查意见所列出的数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加 之和在尾数上略有差异.

2 目录1.申请文件显示,本次交易后,重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称蓝黛传 动或 上市公司 )将直接持有深圳市台冠科技有限公司(以下简称台冠科技或标的资 产) 99.6765%股权, 台冠科技剩余约 0.32%的股权由徐阿玉持有. 请你公司补充披露: 1) 本次交易中,徐阿玉是否已放弃对标的资产股权的优先购买权.2)上市公司有无后续 收购剩余股权的安排.3)上市公司与徐阿玉是否已就优先受让标的资产股权、交易后 标的资产公司治理等达成协议或特殊安排;

如有,对上市公司公司治理及生产运营的影 响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.8 2. 申请文件显示,1)2015 年12 月10 日,潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签订《一 致行动协议》 ,约定在台冠科技股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使相关职权 时保持投票一致性.2018 年12 月9日,上述人员续签了《一致行动协议》 ,续签的有效 期为

2 年,内容不变.2)台冠科技实际控制人为潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君, 直接及间接控制台冠科技 59.5448%的股权,请你公司:1)补充披露本次交易对上市公 司股权结构的影响, 并以列表形式披露各个交易对方在交易前后的持股数量及持股比例. 2)补充披露潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君一致行动关系的存续期限、变更或解除 条件 (如有) 、 一致行动人行使股份表决权的决策形成机制及对上市公司控制权的影响. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.9 3.申请文件显示,标的资产及其下属企业共计有

4 项质押,质押物包括惠州市坚柔科技 有限公司(以下简称坚柔科技)100%股权、台冠科技应收账款、台冠科技出口退税款项 和台冠科技银行存款.请你公司补充披露:1)上述抵押发生的原因、借款实际用途, 是否已履行必要决策程序.2)标的资产是否具备解除抵押的能力,如不能按期解除对 本次交易的影响.3)上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍,本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(四)项、第四十三条第一款第

(四) 项的规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.15 4.申请文件显示,台冠股份自