PDF《联交易申请文件一次反馈意见回复的核查意见》

80 17.申请文件显示, 报告期内台冠科技期间费用分别是 3,704.49 万元, 5,145.93 万元和 1,699.06 万元.其中销售费用、管理费用与收入增长不匹配.请你公司:1)结合报告 期内台冠科技员工人数、平均薪酬等,补充披露销售费用、管理费用中职工薪酬支出变 化不一致的原因.2)补充披露报告期内台冠科技销售费用、管理费用相对稳定或下降 的原因,进一步分析期间费用率持续下降的合理性,与报告期内收入增长是否匹配,说 明期间费用的核算是否准确、完整.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.

86 6 18.申请文件显示, 报告期内标的资产实现净利润分别是 947.18 万元、 3,137.59 万元和 5,081.57 万元,同期经营性现金净流量分别是 1,177.46 万元、-2,732.03 万元和 -4,555.17 万元,两者不相匹配.请你公司结合标的资产的业务模式、信用周期等情况 补充披露:净利润和净现金流不匹配的原因及合理性.请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见.91 19.申请文件显示,本次交易标的资产台冠科技主要从事触摸屏及触控显示一体化相关 产品的研发、生产和销售,与上市公司子公司重庆黛信科技有限公司(以下简称黛信科 技) 处于相近业务领域, 且台冠科技实际控制人之一潘尚锋任黛信科技的董事、 总经理. 请你公司:1)补充披露黛信科技 触控显示一体化模组生产基地项目 的建设进展, 预计产生收入的时间.2)比较黛信科技上述产品与台冠科技主营产品的异同,说明二 者是否构成竞争关系.3)补充披露业绩承诺期间双方/三方在销售、采购、业务获取方 面保持公平的措施.请独立财务顾问核查并发表明确意见.94 20.申请文件显示,报告期台冠科技税金及附加金额为 152.83 万元、155.77 万元和 253.96 万元. 请你公司补充披露: 报告期台冠科技税金及附加变动趋势与收入变动趋势 不一致的原因及合理性,并对税金及附加与营业收入的匹配性进行测试.请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见.98 21.申请文件显示,截至评估基准日

2018 年8月31 日,台冠科技以收益法评估的评估 值为 79,788.51 万元,归母净资产为 22,203.26 万元,评估增值 57,585.25 万元,增值 率为 259.35%.交易完成后,上市公司将新增大额商誉.请你公司:1)结合台冠科技在 行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及 合理性.2)补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据,是否已充分识别台冠科 技相关可辨认净资产的公允价值,并进一步补充披露假设交易在报告期末实施,备考合 并报表的商誉确认金额.3)补充披露交易完成后上市公司商誉金额,占总资产/净资产 比例, 量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟采取的应对措施并充分 揭示风险.请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见.100 22.申请文件显示,1)预测期内台冠科技预测收入分别是 19,732.34 万元、84,787.38 万元、 99,245.40 万元、 112,954.29 万元, 环比增长 23.43%、 17.05%、 13.81%和12.75%. 请你公司补充披露:1)台冠科技

2019 年及以后年度价格、销量的预测依据,与报告期 内是否存在重大差异.2)台冠科技在手订单情况,结合所处下游行业的发展情况、自身

7 的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等,进一步补充披露收入持续增长 的可实现性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.107 23.申请文件显示,台冠科技 2019-2022 年主营业务成本分别是 67,690.66 万元、 79,739.55 万元、91,434.08 万元和 103,068.98 万元.请你公司补充披露:1)预测期 内产品成本的预测依据,成本构成与报告期是否存在差异.2)预测期内各类产品的毛 利率与报告期内是否存在重大差异;