编辑: hys520855 2016-11-16

一、因应本公司未来发行认股权凭证、附认股权特别股或附认股权公司债,拟修正本公司 「公司章程」第七条.

二、依实务运作拟修正本公司「公司章程」第十五条之二.

三、兹拟具「公司章程」修正条文对照表,请参阅本手册附件第

23 页. 决议: 第二案 董事会提 案由:修正本公司「股东会议事规则」部份条文,提请 核议案. 说明:

一、依民国

100 年6月29 日总统华总一义字第

10000137271 号令,配合「公司法」部分 条文修正及事实需要办理.

二、兹拟具「股东会议事规则」修正条文对照表,请参阅本手册附件第

24 页至第

25 页. 决议: 第三案 董事会提 案由:修正本公司「取得或处分资产处理程序」部份条文,提请 核议案. 说明:

一、依行政院金融监督管理委员会

101 年2月13 日金管证发字第

1010004588 号令,配合 「公开发行公司取得或处分资产处理准则」部分条文修正办理.

二、兹拟具「取得或处分资产处理程序」修正条文对照表,请参阅本手册附件第

26 页至第

31 页. 决议: 第四案 董事会提 案由:拟解除公司法第

209 条有关董事竞业禁止之限制,提请 核议案. 说明:

一、依公司法第

209 条第

1 项 「董事为自己或他人为属於公司营业围内之行为,应对股东 会说明其行为之重要内容,并取得其许可」规定办理.

二、本公司董事卢克修先生、董事魏启林先生、独立董事黄峻梁先生於本公司所营事业相同 公司担任董事或独立董事 , 拟提请股东常会许可解除上述董事及独立董事自就任该同业 公司董事或独立董事之日起竞业禁止之限制: (1)卢克修先生於本公司所营事业相同之 Varmour 公司担任董事,该公司从事资料储存 媒体制造及复制业、资讯软体服务业,属本公司之营业围. (2)魏启林先生於本公司所营事业相同之奇美电子股份有限公司担任独立董事,该公司 从事电子零组件制造业,属本公司之营业围. (3)黄峻梁先生於本公司所营事业相同之蔚华科技股份有限公司担任董事长,该公司从 事电子零组件、电脑及其周边设备制造业,属本公司之营业围. -4-

三、拟提请许可解除前述董事及独立董事自就任该同业公司董事或独立董事之日起竞业禁止 之限制及不行使对前述董事及独立董事自就任该同业公司董事或独立董事之日起之归入 权行使. 决议: 第五案 董事会提 案由:本公司拟发行限制员工权利新股,提请 核议案. 说明:

一、拟依痉ǖ

267 条及行政院金融监督管理委员会发布之 「发行人募集与发行有价证 券处理准则」等规定,发行限制员工权利新股.

二、办理本次限制员工权利新股之必要理由:为吸引人才,激励员工长期服务意愿并提N向 心力,以共创公司及股东之利益.

三、发行总额共计 1,000,000 股,每股面额

10 元,共计 10,000,000 元,每股认购价格为

15 元.

四、本次限制员工权利新股发行条件如下: (1)既得条件:依董事会订定之限制员工权利新股发行办法,员工认购后应持续在职满 两年,且须符合绩效要求条件,另公司得视营运需要由董事会授权董事长核定附加 其他既得条件.既得期间如有离职、留职停薪、停职、资遣、免职、优惠退休、转 调关系企业等情事发生皆视同未持续........

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