PDF《Asia Coal Limited 亚洲煤业有限公司》

2 Church Street 金浪川先生 Hamilton HM

11 孙如ハ壬 Bermuda 非执行董事: 香港主要营业地点: 杨鼎立先生 香港中环 聂 菲女士 红棉路8号 李瑞海先生 东昌大厦 叶选廉先生 20楼2002-03室 独立非执行董事: 赵金卿女士 何文坚先生 李嘉辉先生 吕 赫女士 王立杰教授 敬启者: 发行股份及购回股份之 一般授权、 建议重选董事及 更新计划授权限额 绪言 本通函旨在向 阁下提供以下事项之资料:(i)发行股份及购回股份之建议一般授权及扩大发 行股份之一般授权;

(ii)建议重选退任董事;

及(iii)更新计划授权限额,以便使 阁下在投票 赞成或反对将於股东周年大会上提呈之第2项、第4项至第6项及第7项普通决议案时作出知情 决定. 董事会函件C4C发行股份之一般授权 本公司将於股东周年大会上提呈股东周年大会通告所载第4项及第6项普通决议案,倘获通过, 将授予董事一般及无条件授权以发行不超过(i)决议案通过当日本公司全部已发行股本面值总 额之20%,加(ii)该决议案获通过后,本公司根夯鼐鲆榘甘诔鲋谌ü夯刂竟竟杀久 值数额之新股份. 於最后可行日期,按已发行股份总数1,668,752,800股为基准,并假设於最后可行日期至股东 周年大会举行当日并无发行或赎回任何其他股份,则发行授权 (倘获股东於股东周年大会上 授出) 将授权董事配发、发行或以其他方式处理最多达333,750,560股新股份,相当於本公司 於最后可行日期之已发行股本总额之20%. 购回股份之一般授权 本公司将於股东周年大会上提呈股东周年大会通告所载第5项普通决议案,如获通过,将授 予董事一般及无条件授权,以於本公司通过上述普通决议案后之下届股东周年大会前任何时 间或上述普通决议案所述之较早期间,行使本公司权力以购回最多占於决议案获通过当日本 公司全部已发行股本面值总额之10%之股份 ( 「购回授权」 ) . 根鲜泄嬖蚬娑ㄌ峁┯泄毓夯厥谌ㄋ枳柿现得骱,载於本通函附录一. 重选董事 根鞠冈虻110条,金浪川先生、孙如ハ壬⒄越鹎渑考昂挝募嵯壬豆啥苣 大会上轮值告退,惟彼等符合资格并愿意於股东周年大会上膺选连任. 如本公司截至二零一零年三月三十一日止年度年报内所述,根鞠冈虻113条,叶选廉 先生 ( 「叶先生」 ) 将於股东周年大会上轮值告退,惟彼符合资格并愿意於股东周年大会上膺选 连任.然而,由於彼因专注其他事务安排而无暇兼顾关系,叶先生将不会於股东周年大会上 膺选连任,并将於股东周年大会结束时退任. 叶先生已确认,彼与董事会并无任何意见分歧,亦无任何与其辞任有关之事宜须敦请股东垂 注. 拟於股东周年大会上膺选连任之退任董事履历资料,载於本通函附录二. 董事会函件C5C更新计划授权限额 根汗扇苹,因根汗扇苹氨竟救魏纹渌汗扇苹咽诔龌蚪枋诔鲋 购股权获行使而可发行之最高股份数目不得超逾於采纳购股权计划日期 (即二零零七年九月 二十八日) 已发行股份总数之10%.自采纳购股权计划日期起至最后可行日期期间,计划授 权限额尚未获更新. 於采纳购股权计划日期,已发行股份为903,234,720股.因此,计划授权限额为90,323,472股 股份.於最后可行日期,本公司自采纳购股权计划后授出之购股权总数为96,140,000份,其中16,210,000份购股权已行使、6,750,000份购股权已注销或已失效及於最后可行日期有 73,180,000份购股权尚未行使 (占本公司全部已发行股本约4.39%) .而於最后可行日期,除非 计划授权限额获更新,否则根汗扇苹徊绞诔鲋汗扇ㄗ疃嘟隹煞⑿933,472股股 份. 本公司可於股东大会上经股东之普通决议案更新计划授权限额.经此方式更新之计划授权限 额不得超逾於股东批准更新计划授权限额当日之已发行股份总数10% (并就计算经更新之限 额而言,先前根汗扇苹氨竟局魏纹渌汗扇苹诔鲋汗扇 (包括根汗 权计划或本公司之任何其他购股权计划之条款尚未行使、已注销、已失效或已行使之购股权) 均不得计算在内) . 购股权计划目的旨在鼓励参与人士竭诚达致本集团之目标,同时让参与人士分享彼等致力为 本公司作出贡献之成果,并向参与人士作出奖励,为本公司挽留现有雇员及招聘更多雇员. 董事认为,建议更新计划授权限额由於可容许授出购股权而提高本公司向参与人士提供奖励 之灵活性,故符合本公司及股东之利益. 於最后可行日期,已发行股份为1,668,752,800股.假设於股东周年大会日期前并无进一步配 发及发行股份,待股东於股东周年大会上批准更新计划授权限额后,经更新之计划授权限额 将容许本公司授出附带权利可认购最多166,875,280股股份 (即於更新计划授权限额获批准当 日本公司已发行股本之10%) 之购股权. 倘授出购股权将导致根汗扇苹氨竟救魏纹渌汗扇苹咽诔龅形葱惺怪 购股权於获行使情况下可发行之股份数目超逾不时已发行股份总数之30%,则本公司不会授 出购股权. 董事会函件C6C更新计划授权限额须待下列各项获履行后,方可作实: (a) 股东於股东周年大会上通过批准更新计划授权限额之普通决议案;