PDF《四川广安爱众股份有限公司 第五届董事会第四十二次会议决议...》

证券代码:600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临2019-049 四川广安爱众股份有限公司 第五届董事会第四十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

四川广安爱众股份有限公司(以下简称 公司 )第五届董事会第四十二次会议于

2019 年5月31 日以电子邮件和传真形式发出通知,并于

2019 年6月10 日召开.会议 由董事长张久龙先生主持.本次董事会应到董事

11 人,实到董事

8 人.董事王恒先生 因事请假,委托董事张久龙先生代为表决,董事段兴普先生、廖彬先生因事请假,委托 董事何非先生代为表决.会议以记名投票的方式表决.本次会议的召开符合《公司法》 及公司《章程》的有关规定.会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于收购四川省江油市龙凤水电有限公司 100%股权的议案》 会议同意公司通过承债式方式作价

19400 万元收购四川省江油市龙凤水电有限公 司(以下简称 龙凤水电 )100%股权,收购完成后,龙凤水电成为公司的全资子公司. 表决结果:同意

11 票,0 票反对,0 票弃权. 由于公司此次收购龙凤水电 100%股权与为龙凤水电的融资租赁的债权人提供连带 责任保证担保及股权质押担保互为前提,属于一揽子协议,公司此次对外担保事项需经 股东大会审批,因此本次收购事项尚需提交股东大会审议.

二、审议通过了《关于为四川省江油市龙凤水电有限公司提供担保的议案》 在公司实施收购龙凤水电前, 龙凤水电已与华能天成融资租赁有限公司(以下简称 华能天成 )建立了融资租赁关系,由龙凤水电将其龙凤水电站的全部动产与不动产 以售后回租的方式, 与华能天成形成融资租赁业务,龙凤水电对其资产合计回购价款本 金为 29,600 万元,租赁期限

15 年,租赁利率 7.6%为人民银行五年同期贷款基准利率 上浮 55.10%.为此,龙凤水电以龙凤水电站的动产和不动产为华能天成提供抵押担保、 以上网电费收费权提供质押担保, 同时,由浙江围海控股集团有限公司为华能天成提供 连带责任保证担保,并以所持龙凤水电 100%股权为华能天成提供质押担保. 公司实施本次收购后,龙凤水电将成为公司的全资子公司.根据华能天成的要求, 除龙凤水电继续以其资产就其自身的债务为华能天成设置担保措施外, 公司还需为龙凤 水电按约偿还本息向华能天成提供连带责任保证担保,并在龙凤水电 100%股权过户给 公司后,由公司以龙凤水电的 100%股权为华能天成提供质押担保. 表决结果:同意

11 票,0 票反对,0 票弃权. 本议案尚需提交股东大会审议.

三、审议通过了《关于使用农网改造升级项目资金暨关联交易的议案》 会议同意公司及公司控股子公司四川省岳池爱众电力有限公司按照省上统一安排, 使用四川省水电经营投资集团有限公司(以下简称 水电集团 )下达到四川爱众发展 集团有限公司的广安(前锋)区、岳池县

2019 年农村电网改造升级工程资金 4,448.8 万元.公司在广安(前锋)区使用农网改造升级项目资金 3,223 万元,其中自筹资金 644.6 万元,水电集团提供资金 2,578.4 万元;

公司控股子公司岳池爱众电力使用农网 改造升级项目资金 2,338 万元,其中自筹资金 467.6 万元,水电集团提供资金 1,870.4 万元. 此项事宜为关联交易,关联董事张久龙先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先 生、王恒先生回避表决. 表决结果:同意