PDF《华能国际电力股份有限公司 关联交易公告》

巢湖发电为中外合资企业,本公司受让巢湖发电权益尚需取得主管商 务部门批准.此外,本次交易尚需取得目标公司若干贷款人的同意,本公司拟在 审议本次交易的股东大会召开前取得上述贷款人的同意.

三、 关联方介绍

1、中国华能集团公司 华能集团的基本情况如下: 设立时间: 经济性质: 住所: 法定代表人: 注册资本: 经营范围: 1989年3月 全民所有制 北京市海淀区复兴路甲23号 曹培玺 200亿元 主营实业投资经营及管理;

电源的开发、投资、建设、经营和管理;

组织电力(热力)的生产、销售;

从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产 品的开发、投资、建设、生产、销售.

1988 年8月,经国务院批准成立华能集团.2002 年12 月,经国务院批准, 华能集团实施了改组,成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点.华能集 团是国有重要骨干企业,由国务院国有资产监督管理委员会管理.根据大信会计

5 师事务所(特殊普通合伙)于2014 年4月14 日出具的《审计报告》 ,截至

2013 年12 月31 日,华能集团合并口径资产总计 8,552.19 亿元,负债总计 7,056.62 亿元,净资产总计 1,495.57 亿元;

2013 年,华能集团合并口径的营业总收入 2,931.63 亿元,利润总额 236.19 亿元,经营活动产生的现金流量净额 799.68 亿元.

2、华能国际电力开发公司 华能开发的基本情况如下: 设立时间: 公司类型: 住所: 法定代表人: 注册资本: 经营范围: 1985年6月 有限责任公司(台港澳与境内合资) 北京市西城区复兴门南大街丙2号 曹培玺 4.5亿美元 投资、建设、经营电厂及有关工程,包括筹集国内 外资金,进口成套、配套设备、机具等,以及为电 厂建设运行提供配件、材料、燃料等. 华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业, 其主要业务为在全国范围内 开发、建设和经营电厂.根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014 年4月20 日出具的《审计报告》 ,截至

2013 年12 月31 日,华能开发合并口径资产 总计 2,844.12 亿元,负债总计 2,024.20 亿元,净资产总计 819.93 亿元;

2013 年, 华能开发合并口径的营业总收入 1,404.46 亿元,利润总额 185.87 亿元,经营活 动产生的现金流量净额 424.91 亿元.

3、关联关系 截至

2014 年9月30 日,本公司与华能集团、华能开发的关联关系以及目标 公司的股权结构如下图所示: 华能集团 华能开发 花凉亭水电 武汉发电 苏州热电 大龙潭水电 海南发电 本公司 安源发电 巢湖发电 瑞金发电 荆门热电 应城热电 5%* 51.98% 15.26%** 100% 100% 100% 60% 100% 36.05% 75% 97% 100% 91.8% 53.45%

6 *华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司 100%的股权,而尚华投 资有限公司持有华能开发 5%的股权,因此华能集团间接持有华能开发 5%的权益. **华能集团直接持有本公司 11.06%的权益, 并通过其全资子公司华能香港持有本公司 3.36% 的权益,通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司 0.04%的权益,通过其 控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.79%的权益.

四、 关联交易标的基本情况

(一) 交易的名称和类别 本次交易为本公司向关联方华能集团、华能开发购买资产.

(二) 交易标的基本情况 1. 海南发电 海南发电的基本情况如下: 设立时间: 公司类型: 住所: 法定代表人: 注册资本: 经营范围: 1994年1月 股份有限公司 海口市滨海大道世界贸易中心E幢 黄坚 132,641.9587万元 投资建设和经营各类型的发电厂;