PDF《A27》

2012年3月2日 星期五 Disclosure A27 信息披露 证券代码:601088 证券简称:中国神华 公告编号:临2012-006 中国神华能源股份有限公司收购资产暨关联交易公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 中国神华能源股份有限公司( 以下简称 本公司 或 中国神华 )拟以首次公开发行A股股票募 集资金收购神华集团有限责任公司( 以下简称 神华集团 )及其下属公司所持共四家从事电力及煤炭 相关业务公司的股权或资产( 以下简称 本次收购 ) . 由于神华集团是本公司控股股东,本次收购构成 关联交易. 本次收购的交易价格以中联资产评估集团有限公司( 以下简称 中联评估 )为本次收购出具的 评估报告中记载的评估结果为基础, 加上个别价格调整事项厘定, 为3,449,063,532.06元(本公告中 元 、 万元 和 亿元 均指人民币,特殊说明除外) . 最终交易价格取决于神华集团对中联评估为本次 收购出具的资产评估报告的备案情况以及个别价格调整事项. 本次收购的评估基准日为2011年9月30日,本公司拟收购股权所属公司经审计的最近一期财务 报表的截止日为2011年9月30日. 通过本次收购,有利于提升本公司业务规模,完善业务结构并增强公司一体化优势;

降低本公 司与控股股东神华集团的同业竞争,减少潜在关联交易,便于产权统一管理,维护本公司和股东的整体 利益,体现出神华集团对本公司发展的大力支持. 本次收购尚需取得神华集团对本次收购资产评估结果的备案;

神华香港公司的股权转让尚需 取得商务部的核准. 该等呈报事项能否获得备案/批准、获得备案/批准的时间,存在一定不确定性,提醒 广大投资者注意风险. 除已经履行公司股东大会审批程序及披露的关联交易外, 从2011年1月1日截至2011年12月31 日,本公司与神华集团及本次收购其他转让方间发生的各类关联交易金额累计约2.6亿元.

一、 关联交易概述 ( 一) 关联交易内容 本公司拟以首次公开发行A股股票募集资金收购神华集团自备3996辆铁路敞车资产, 以及神华集 团、北京国华电力有限责任公司( 以下简称 国华电力 ) 、神华国际贸易有限责任公司( 以下简称 国贸 公司 ) 所持共三家企业的股权. 具体情况如下: 资产收购 序号 转让方 拟收购资产所属公司 拟收购资产

1 神华集团 神华集团 3996辆铁路敞车 股权收购 序号 转让方 交易标的 拟收购股权

2 国华电力 国华太仓发电有限公司(以下简称 国华太 仓公司 ) 50%

3 神华集团 神华国际(香港)有限公司(以下简称 神华 香港公司 ) 99.996% 国贸公司 0.004%

4 神华集团 神华巴彦淖尔能源有限责任公司 (以下简 称 巴彦淖尔公司 ) 60% 本公司已就本次收购与各转让方达成一致,并于2012年3月1日与各转让方分别签署了《 资产转让 协议》 或《 股权转让协议》 . ( 二) 本次收购构成关联交易的说明 截至公告日,神华集团持有本公司73.01%的股份,为本公司控股股东,本次收购涉及的其他转让方 均为神华集团直接控制的下属企业,根据《 上海证券交易所股票上市规则》 ,本次收购构成关联交易. ( 三) 董事会对本次收购的表决情况 2012年3月1日, 本公司第二届董事会第二十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审 议通过了《 关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》 ,关联董事张喜武、张玉卓、凌文、韩建国、刘本仁和谢松林回避了表决. 本次收购在提交本公司董事会审议前,取得了本公司独立非 执行董事的事前认可;