PDF《关于对国家电投集团东方新能源》

关于对国家电投集团东方新能源 股份有限公司的重组问询函中 有关问题的专项说明 致同会计师事务所(特殊普通合伙) -1- 关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函中 有关问题的专项说明 深圳证券交易所: 根据贵所

2019 年4月12 日出具的《关于对国家电投集团东方新能源股份 有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第10 号)(以下简称 "问询函")的要求,致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们" ) 对问询函中提到的需要会计师核查并发表意见的问题进行了认真核查, 现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下: 问询函

4 提到: "预案显示,标的资产下属有四家控股子公司,其中标的 资产对财务公司仅持股 24%,对先融期货仅持股 44.

2%,国家电投将所持的财 务公司 42.5%股权委托资本控股管理.请你公司补充披露安排表决权委托而未 划转上述股权的原因,后续有无收购剩余股份的计划,委托表决权股份对应 的收益权是否归上市公司所有,财务公司和先融期货是否符合《企业会计准 则第

33 号――合并财务报表》纳入合并范围的条件.请独立财务顾问和会计 师核查并发表意见. 回复:

一、 《企业会计准则第

33 号――合并财务报表》 关于合并财务报表合并范围 的相关规定: 《企业会计准则第

33 号――合并财务报表》 第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定.控制,是指 投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额.本准则所称相关活动,是指 对被投资方的回报产生重大影响的活动. 被投资方的相关活动应当根据具体情况 进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和 处置、研究与开发活动以及融资活动等. 第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况, 表明投资方对被投资方拥有权力:

(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的.

(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有 人之间的协议能够控制半数以上表决权的. 第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但综合考虑下列事实 和情况后, 判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动 的,视为投资方对被投资方拥有权力: -2-

(一)投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小,以 及其他投资方持有表决权的分散程度.

(二)投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权,如可转换公司债 券、可执行认股权证等.

(三)其他合同安排产生的权利.

(四)被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况. 《企业会计准则第

33 号――合并财务报表》应用指南(2014) 控制的定义包含三项基本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因 参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 三是有能力运用对被投资方的权力影 响其回报金额.在判断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上 述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方. 通常情况下,当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定, 或者主导被投资方相关活动的管理层多数成员 (管理层决策由多数成员表决通过) 由持有半数以上表决权的投资方聘任时,无论该表决权是否行使,持有被投资方 过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力. 投资方持有被投资方半数或以下表决权, 但通过与其他表决权持有人之间的 协议能够控制半数以上表决权.投资方自己持有的表决权虽然只有半数或以下, 但通过与其他表决权持有人之间的协议使其可以持有足以主导被投资方相关活 动的表决权,从而拥有对被投资方的权力.该类协议安排需确保投资方能够主导 其他表决权持有人的表决,即,其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决, 而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决.