PDF《关于对国家电投集团东方新能源》

二、关于财务公司

1、核查情况

2019 年3月29 日,国家电力投资集团有限公司(以下简称"国家电投" )与 国家电投集团资本控股有限公司(以下简称"资本控股" )签署《国家电力投资 集团有限公司与国家电投集团资本控股有限公司之股权委托管理协议》 (以下简 称"股权委托协议" ) ,国家电投将其持有的财务公司 42.50%的股权,除所有权、 收益权及处置权之外的其他股东权利委托资本控股行使及管理, 股权委托协议主 要约定如下: (1)根据对所属资产进行专业化管理的发展战略,国家电投将所持有财务 公司(以下简称"目标公司" )的股权委托资本控股经营管理. (2)托管股权的委托管理期间自本协议生效之日起,至国家电投不再持有 目标公司股权之日或双方协商终止本协议之日止( "托管期间" ) . (3)资本控股有权根据《公司法》 、目标公司的章程及协议约定行使除所有 权、收益权及处置权之外的其他股东权利,包括但不限于:①出席目标公司股东 -3- 会,就目标公司股东会审议事项行使投票权;

②根据国家电投的持股比例行使提 名权;

③质询查阅权;

④股东会提案权等.同时,就以下重大表决事项:①修订 章程;

②增加或者减少注册资本;

③变更公司形式;

④分立、合并或解散,资本 控股应事先告知国家电投. (4)国家电投委派至目标公司的董事及监事应当由资本控股提名的人士担 任. 资本控股在提名目标公司的董事及监事之前应将董事及监事人选告知国家电 投. 资本控股直接持有财务公司 24%股权,根据上述股权委托协议,能够控制财 务公司 66.50%的表决权,并能行使相应股权比例的董事、监事提名权等.财务公 司章程规定,除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章程等事项以外的 股东会普通决议,须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过.资本控股持有 66.50%的表决权足以使其目前有能力主导财务公司的相关活动,对其拥有权力. 能够通过参与财务公司的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对财务公司 的权力影响其回报金额.鉴于此,资本控股控制财务公司,根据企业会计准则的 规定,将其纳入合并范围.

2、核查意见: 经核查,我们认为,资本控股将财务公司纳入合并范围,符合《企业会计 准则第

33 号――合并财务报表》纳入合并范围的条件.

三、关于先融期货

1、核查情况 资本控股与中国电能成套设备有限公司系国家电投下属子公司, 分别持有 先融期货 38%和30%的股权,

2015 年11 月16 日双方签订 《一致行动协议书》 , 中国电能成套设备有限公司同意在先融期货股东会、董事会对经营和财务议 案行使决策权时,与资本控股保持一致.截至

2018 年末资本控股与中国电能 成套设备有限公司分别持有先融期货 44.20%和9.80%的股权. 资本控股直接持有先融期货 44.20%股权,根据上述一致行动协议,能够控 制先融期货 54%的表决权,并能行使相应股权比例的股东大会投票权、提名权、 提案权等.先融期货章程规定,除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改 章程等事项以外的股东大会普通决议, 须经出席股东大会的股东所持表决权的过 半数通过. 资本控股持有 54%的表决权足以使其目前有能力主导先融期货的相关 活动,对其拥有权力.能够通过参与先融期货的相关活动而享有可变回报,并且 有能力运用对先融期货的权力影响其回报金额. 鉴于此, 资本控股控制先融期货, 根据企业会计准则的规定,将其纳入合并范围. -4-