PDF《华能国际电力股份有限公司 第七届董事会第》

5、授权黄龙董事和刘国跃董事根据实际情况,对本次转让进行适当的信息披露.

6、授权黄龙董事和刘国跃董事根据实际情况,以维护公司最大利益为原则,采取 适当行动处理其他与本次转让相关的事宜. 滇东能源目前为华能国际的全资子公司,注册资本18亿元人民币.滇东能源开发 建设煤电一体化项目,规划建设总装机240万千瓦火力发电厂(已投产)和年产780万 吨的三对配套大型煤矿(在建) .截至2011年6月30日,滇东能源经审计的资产总额为 1,180,963.09万元人民币,负债总额为1,018,692.11万元人民币,净资产为162,270.98万 元人民币.

五、关于华能上海石洞口发电有限责任公司支付华能陕西秦岭发电有限公司 上 大压小 相关费用的议案

1、同意华能上海石洞口发电有限责任公司就其所属石洞口二厂二期建设两台66万 千瓦 上大压小 机组关停华能陕西秦岭发电有限公司所属秦岭电厂5.5万千瓦小机组 事宜向华能陕西秦岭发电有限公司支付6,556 万元人民币的补偿费( 本次补偿 ) .

2、同意华能上海石洞口发电有限责任公司与华能陕西秦岭发电有限公司拟签署的 《华能陕西秦岭发电有限公司3号机组关停容量(部分)转让协议》 ( 转让协议 ) . 公司董事会(及独立董事)认为,转让协议是按下列原则签订的: (1)按一般商

3 业条款(即按公平磋商基准或不逊于公司获得的来自独立第三者之条款) ;

(2)按公平 合理的条款并符合公司及股东的整体利益;

和(3)属于公司日常及一般业务过程.

3、同意与本次补偿相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》 ,并授权 刘国跃董事根据实际情况,以维护公司最大利益为原则,对该关联交易公告进行非实 质性修改,并进行适当的信息披露.

4、授权刘国跃董事根据实际情况,以维护公司最大利益为原则,采取适当行动处 理其他与本次补偿相关的事宜. 根据公司股份上市地相关规则的规定,公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、 刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第三项和第五项议案的表决,公司独立 董事对该等议案表示同意,并发表了独立董事意见. (请见本公告附件一和附件二) . 特此公告. 华能国际电力股份有限公司董事会 2011年10月26日4附件一 附件一 附件一 附件一: : : : 华能国际电力股份有限公司独立董事意见 华能国际电力股份有限公司独立董事意见 华能国际电力股份有限公司独立董事意见 华能国际电力股份有限公司独立董事意见 华能国际电力股份有限公司( 公司 )董事会独立董事在审阅了公司有关部门就 《关于向华能(天津)煤气化发电有限公司增资的议案》项下所述的关联交易准备的 相关说明和其他相关文件后,认为(1)公司董事会关于该项交易的表决程序符合公司 章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,和(2)该项交易对公司及全体股东 是公平的,符合公司利益. 华能国际电力股份有限公司 第七届董事会独立董事 邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文

2011 年10 月25 日5附件 附件 附件 附件二 二二二: : : : 华能国际电力股份有限公司独立董事意见 华能国际电力股份有限公司独立董事意见 华能国际电力股份有限公司独立董事意见 华能国际电力股份有限公司独立董事意见 华能国际电力股份有限公司( 公司 )董事会独立董事在审阅了公司有关部门就 《关于华能上海石洞口发电有限责任公司支付华能陕西秦岭发电有限公司 上大压小 相关费用的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后,认为(1) 公司董事会关于该项交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》 的规定,和(2)该项交易对公司及全体股东是公平的,符合公司利益. 华能国际电力股份有限公司 第七届董事会独立董事 邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文